证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2020-024
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于范平等对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况
1、本次重组为支付现金购买资产，具体情况如下：
经公司2016年12月6日召开的第二届董事会第四十四次会议及2016年12月22日召开的《2016年第三次临时股东大会》审议，通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重组相关事项并公告了本次重组正式方案，重组方案如下：
2016年12月6日，富春股份、缪品章及成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）股东签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000万元。
2016年12月29日，摩奇卡卡取得《准予变更（备案）登记通知书》，2017年1月3日，摩奇卡卡取得成都市高新工商行政管理局变更后的《营业执照》，摩奇卡卡100%股份已过户给公司。
2、在本次重大资产重组中，摩奇卡卡对置入资产业绩作出承诺。业绩承诺情况如下：
根据公司与摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏签订的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为6,300万元、7,900万元、9,900万元、11,450万元。
若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时可用于弥补差额。
若摩奇卡卡截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50%现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股份补偿方式不足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补足。
若摩奇卡卡利润承诺年度期限届满后，经公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试且标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则范平、邱晓霞、付鹏应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。范平、邱晓霞、付鹏应以50%股份和50%现金结合的方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
范平、邱晓霞、付鹏向公司支付的现金补偿与股份补偿的总价值不超过因本次交易获得的对价总额。（以下简称“补偿限额约定”）
若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的 60%由富春股份公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至2019年12月31日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡公司董事会确定，确定后报富春股份公司备案。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016年、2017年、2018年、2019年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
二、业绩承诺实现情况
摩奇卡卡2019年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月27日出具了标准无保留意见审计报告。摩奇卡卡公司2019年度经审计归属于母公司的净利润-2,304.01万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为52.65万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为-2,356.66万元。
2016年度至2019年度累计承诺业绩为35,550.00万元，经审计的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累计完成承诺业绩14,328.61万元（其中2016年度6,507.02万元，2017年度7,025.91万元，2018年度3,152.34万元、2019年度-2,356.66万元），2016年至2019年度累计未完成承诺业绩21,221.39万元。
三、减值测试情况
经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对与公司收购摩奇卡卡100%股权形成的商誉相关资产组在2019年12月31日的可收回金额进行了评估，出具《富春科技股份有限公司拟对收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》。经评估，公司收购摩奇卡卡形成的商誉相关资产组在2019年12月31日的可收回金额评估值为250万元，大写贰佰伍拾万元整。
基于上述评估结果，公司编制了《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司的减值测试报告》，确认截至2019年12月31日，因收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司100%股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额评估值为2,500,000.00元，该资产组（含商誉）的账面净值459,645,247.85元，本期产生资产（商誉）减值金额457,107,790.63元、经营性长期资产减值37,409.37元，累计产生资产（商誉）减值金额812,035,732.08元。
上述报告业经2020年4月28日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告。
四、补偿方案
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》及《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，范平、邱晓霞、付鹏应根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》、《补充协议》的约定履行补偿义务，经测算补偿义务人应向公司支付2019年度各项补偿，其中现金补偿合计225,639,537.72元，股份补偿数量合计为19,571,440股，返还分红998,645.28元。具体明细如下：
注：
1、本次补偿触发补偿限额约定，故本期摩奇卡卡原股东按约定累计补偿上限金额为79,024万元；
2、由于邱晓霞、付鹏持有富春股份的股票不足以覆盖其按约定应履行的股份补偿，因此不足部分按约定转为现金补偿。
3、由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施补偿方案前，范平、邱晓霞、付鹏所持股份存在变动风险，因此公司实际回购注销股份以回购当日可回购注销股份数为准。若范平、邱晓霞、付鹏所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由以现金方式进行补偿。
五、补偿方案实施计划
公司将于业绩承诺期标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告出具后30日内，确认并通知范平等补偿义务人需要补偿的股份数量及现金金额，范平等补偿义务人应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
其中，关于股份补偿部分：
1、应补偿的股份，将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，如公司在股份补偿实施前发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则股份补偿数量进行相应调整。
2、回购注销股份数量：19,571,440股；
3、回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销；
4、回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
5、根据范平、邱晓霞、付鹏签署的《关于股份锁定期的承诺函》，其取得的协议项下购买的上市公司股份总数的33%扣除补偿部分，且在2019年度盈利预测补偿义务全部履行完毕后，才能解除锁定。
公司将督促范平等补偿义务人按照协议约定的补偿期限，及时履行补偿义务；若后续履约过程中，出现补偿义务人不能或拒绝履行补偿义务等情形，公司将通过法律诉讼等方式解决，以维护上市公司及广大股东权益。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、董事会意见
董事会认为：公司严格遵照各方签署的协议约定拟定补偿方案，数据来源客观、公证，补偿方式合理、合规，维护了公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
监事会认为：本次摩奇卡卡的业绩情况经过专业机构的严格测算和审计，数据准确、可靠，公司依据协议约定制定的补偿方案合理、合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意《关于范平等对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对于范平等未能完成承诺业绩拟定的补偿方案，是依据各方签署的《现金购买摩奇卡卡认购协议》的约定进行的，各项数据来源可靠、计算准确，补偿方式合理，审议决策程序合法、合规，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意《关于范平等对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二二年四月二十九日
