证券代码：000933      证券简称：神火股份    公告编号：2020-027

　　

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至2019年12月31日，公司对外担保总额为164.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的210.75%，实际使用金额为108.23亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的139.08%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为54.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的69.39%，实际使用金额为40.42亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的51.94%。

　　截至2020年3月31日，公司对外担保总额为164.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的210.75%，实际使用金额为116.19亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的149.31%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为54.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的69.39%，实际使用金额为38.60亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的49.60%。

　　敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。

　　一、概述

　　鉴于公司参股公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）目前处于基建期，资金需求较大，各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求，为加快其项目建设进度，公司根据商业银行的要求，拟按照持股比例为其规模20.00亿元的项目贷款提供连带责任担保，担保金额64,420.00万元，期限不超过7年。

　　公司与云南神火同属河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次担保事项构成关联担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政许可。

　　公司于2020年4月27日召开了董事会第七届二十四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2019年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：云南神火铝业有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：云南省文山州富宁县

　　4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　5、法定代表人：王洪涛

　　6、注册资本：人民币506,000.00万元

　　7、成立日期：2018年4月27日

　　8、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q

　　9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、信用评级：云南神火目前处于基建阶段，尚未进行信用评级。

　　11、云南神火股权结构如下图：

　　12、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年又一期的主要财务指标

　　云南神火作为分期建设90万吨绿色水电铝材一体化项目的投资主体，成立于2018年4月，2018年11月完成产能指标置换。2019年12月31日，项目一系列45万吨产能车间正式通电，先期通电启动的一段15万吨产能，目前处于试运行阶段。预计一系列第二段2020年6月开始通电启动、一系列第三段2020年8月开始通电启动，二系列45万吨产能2021年3月全部通电启动。

　　云南神火一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　注：云南神火2019年度亏损主要为其支付的贷款利息。

　　13、截至目前，云南神火无对外担保等或有事项。

　　14、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　15、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　16、履约能力分析：关联人为公司参股公司，项目前景较好且财务状况稳健，具有较好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟采用连带责任担保方式，按照持股比例向云南神火提供贷款担保，担保金额64,420.00万元，期限不超过7年；云南神火其他股东方也将采用连带责任担保方式，按照其各自持股比例向云南神火提供贷款担保。

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。

　　四、提供担保事项的定价政策及定价依据

　　本次向云南神火提供担保符合公司与各股东方之间相关约定，系交易各方自愿协商的结果；各股东方按股权比例和同等条件向云南神火提供担保，无任何额外费用，不存在损害任一方股东利益的情形。本次向云南神火提供担保事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。

　　五、董事会意见

　　1、担保的必要性

　　云南神火目前处于基建期，资金需求较大，其各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求；在与兴业银行的洽谈中，兴业银行同意向其提供总金额20.00亿元、期限为7年的项目贷款，但要求云南神火的各股东方应按持股比例提供担保。

　　云南神火位于水电资源丰富的云南省，电力成本较低；项目所在地紧邻氧化铝产地广西百色地区，距离华南、南亚及东南亚等铝品消费市场较近，物流成本较低；和国内其他地区的电解铝企业相比，成本优势、竞争优势明显，根据中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司出具的《可行性研究报告》，云南神火达产后预期收益较好；鉴于其目前处于基建期，资金需求较大，其各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求，为加快其项目建设进度，促使其尽快建成投产以为公司形成新的效益增长点，在云南神火其他股东方已按照持股比例提供担保的情况下，公司有必要按照32.21%的出资比例为其提供贷款担保，担保金额64,420.00万元。

　　2、担保的风险性

　　云南神火地理位置优越，具有明显的成本优势、竞争优势，市场前景较为乐观，目前处于基建阶段，达产后预期收益较好，且云南神火各股东方将同时按照出资比例为其提供了担保，因此，公司认为此项担保风险可控。

　　3、云南神火各股东方按出资比例为云南神火提供贷款担保，体现了公平、对等原则。同时，公司将对贷款的使用进行严格监控、积极防御风险，并要求云南神火向公司提供反担保，不会损害公司及全体股东利益。

　　六、提供担保事项的目的和对公司的影响

　　云南神火作为新设公司，其项目建设所需资金一般有自行融资和股东投入两种途径。云南神火自行融资可减少股东资金投入，切实缓解股东方资金压力。

　　本次向云南神火提供担保事项，是云南神火各股东方按照出资比例提供同等条件的担保，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　六、提供担保事项对云南神火的影响

　　公司和其他股东方按照出资比例为云南神火提供贷款担保，有利于云南神火获得充足的项目建设资金，缓解资金周转压力，加快项目建设进度。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　董事会在审议《关于为参股公司云南神火提供贷款担保的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于为参股公司云南神火提供贷款担保的议案》，认为本次向云南神火提供贷款担保事项，是云南神火各股东方按照出资比例提供同等条件的担保，该担保事项乃按一般商业条款进行，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第七届二十四次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事对公司为参股公司云南神火提供贷款担保事项发表了独立意见，认为：

　　1、公司向云南神火提供贷款担保事项的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、云南神火具有明显的成本优势、竞争优势，达产后预期收益较好；其目前处于基建期，资金需求较大，各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求，公司和其他股东方按照出资比例为其提供同等条件的担保，有利于加快其项目建设进度，促使其尽快建成投产以为公司形成新的效益增长点，担保风险可控。

　　3、公司和云南神火其他股东方按照出资比例为其提供同等条件的担保乃按一般商业条款进行，系自愿协商的结果，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　4、云南神火和公司同属神火集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　5、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与云南神火未发生关联交易。

　　九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对控股子公司的担保额度总金额为170.00亿元，对参股公司的担保金额为6.442亿元，合计占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的226.74%；截至2019年12月31日，公司对外担保总余额为108.23亿元，全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的139.08%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%；截至2020年3月31日，公司对外担保总余额为116.19亿元，全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的149.31%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。

　　截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　十、备查文件

　　1、公司董事会第七届二十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见；

　　4、云南神火营业执照复印件。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年4月29日