证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-026
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至2019年12月31日，公司对外担保总额为164.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的210.75%，实际使用金额为108.23亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的139.08%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为54.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的69.39%，实际使用金额为40.42亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的51.94%。
截至2020年3月31日，公司对外担保总额为164.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的210.75%，实际使用金额为116.19亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的149.31%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为54.00亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的69.39%，实际使用金额为38.60亿元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的49.60%。
敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。
一、概述
为满足公司子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）、河南神火发电有限公司（以下简称“神火发电”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）、新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“新疆炭素”）、河南神火国贸有限公司（以下简称“神火国贸”）、神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”） 和上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式向上述公司提供贷款担保，担保额度为170.00亿元，授权董事长在额度内决定和签署担保手续，授权期间自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（一）本次向子公司提供贷款担保情况具体如下表：
金额：人民币（亿元）
（二）担保要求
公司向控股子公司提供担保时，公司按股权比例提供担保，同时要求其他股东按照股权比例提供担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续。
（三）总担保额度内调剂要求
1、获调剂公司的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，担保对象不存在逾期未偿还负债等情况；
4、公司按出资比例对担保对象提供担保，同时其他股东应按照股权比例提供担保，且被担保对象需向公司提供反担保。
满足上述条件的子公司可在总担保额度内接受调剂，上述调剂事项发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。如不满足上述条件，调剂各子公司的担保额度则应重新履行审批程序和信息披露程序。
（四）审批程序
公司于2020年4月27日召开了董事会第七届二十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。
根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《公司章程》第四十一条规定，上述担保额度尚须提请公司2019年年度股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）新龙公司
1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司
2、成立日期：1997年8月1日
3、注册地点：河南省禹州市
4、住所：禹州市梁北镇
5、法定代表人：曹锋
6、注册资本：人民币21,225.50万元
7、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、新龙公司为公司控股子公司，股权结构如下图：
10、新龙公司一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，新龙公司无对外担保等或有事项。
12、经查询，新龙公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（二）兴隆公司
1、名称：河南神火兴隆矿业有限责任公司
2、成立日期：2004年6月8日
3、注册地点：河南省许昌市建安区
4、住所：许昌市建安区灵井镇
5、法定代表人：刘超
6、注册资本：人民币40,000.00万元
7、经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、兴隆公司为公司控股子公司，股权结构如下图：
10、兴隆公司一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，兴隆公司无对外担保等或有事项。
12、经查询，兴隆公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（三）神火发电
1、名称：河南神火发电有限公司
2、成立日期：2009年3月20日
3、注册地点：河南省商丘市
4、住所：河南省永城市高庄镇神火工业园区
5、法定代表人：韩从杰
6、注册资本：人民币140,000.00万元
7、经营范围：对电力项目的投资；电力、热力的生产、销售及服务；电力开发、工程设计、施工；从事货物和技术的进出口业务。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、神火发电为公司全资子公司，股权结构如下图：
10、神火发电一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，神火发电无对外担保等或有事项。
12、经查询，神火发电不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（四）新疆煤电
1、名称：新疆神火煤电有限公司
2、成立日期：2010年12月27日
3、注册地点：新疆维吾尔自治区昌吉州新疆准东经济技术开发区
4、住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园
5、法定代表人：王亚峰
6、注册资本：人民币400,000.00万元
7、经营范围：电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、新疆煤电为公司全资子公司，股权结构如下图：
10、新疆煤电一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，新疆煤电无对外担保等或有事项。
12、经查询，新疆煤电不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（五）新疆炭素
1、名称：新疆神火炭素制品有限公司
2、成立日期：2011年3月18日
3、注册地点：新疆维吾尔自治区阜康市
4、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜东二区（天龙矿业北侧收费站南侧）
5、法定代表人：王亚峰
6、注册资本：人民币32,000.00万元
7、经营范围：预焙阳极的生产销售；房屋租赁；物业管理。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、新疆炭素为公司全资子公司，股权结构如下图：
10、新疆炭素一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，新疆炭素无对外担保等或有事项。
12、经查询，新疆炭素不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（六）神火国贸
1、名称：河南神火国贸有限公司
2、成立日期：2008年12月31日
3、注册地点：河南省永城市
4、住所：永城市商务中心区亿丰广场三楼（经营地址：永城市东城区光明路）
5、法定代表人：石洪新
6、注册资本：人民币60,000.00万元
7、经营范围：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；矿山机械、矿产品、铝产品、纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（化学危险品除外）的销售。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、神火国贸为公司全资子公司，股权结构如下图:
10、神火国贸一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，神火国贸无对外担保等或有事项。
12、经查询，神火国贸不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（七）神隆宝鼎
1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2、成立日期：2017年8月2日
3、注册地点：河南省
4、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币31,634.00万元
7、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
10、神隆宝鼎一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，神隆宝鼎无对外担保等或有事项。
12、经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（八）上海铝箔
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、成立日期：2004年3月16日
3、注册地点：上海市浦东新区
4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
5、法定代表人：孙自学
6、注册资本：美元4,900.00万元
7、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）；物业管理；在秀沿路3699号从事自有空余厂房租赁。
8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
9、上海铝箔为公司控股子公司，股权结构如下图：
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
10、上海铝箔一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
11、截至目前，上海铝箔无对外担保等或有事项。
12、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为最高额度担保，目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项，并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。
四、董事会意见
为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为8家并表范围内子公司提供担保，担保总额度为1,700,000万元。
公司本次提供贷款担保额度的子公司生产经营活动均处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内；综上所述，本次为并表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续，担保公平、对等。
鉴于被担保企业为公司全资或控股子公司，其他股东按持股比例提供同等条件的担保或将其所持被担保企业的股权质押给公司，担保风险可控，因此公司未要求被担保企业提供反担保；被担保企业未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、独立董事独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的8家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对控股子公司的担保额度总金额为170.00亿元，对参股公司的担保金额为6.442亿元，合计占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的226.74%；截至2019年12月31日，公司对外担保总余额为108.23亿元，全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的139.08%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%；截至2020年3月31日，公司对外担保总余额为116.19亿元，全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的149.31%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。
截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、公司董事会第七届二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见；
3、被担保方营业执照副本复印件。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司
董事会
2020年4月29日
