证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-044

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提醒：

　　1、拟调整项目投资规模：拟缩减2018年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“IP 资源建设项目”投资规模，由原总投资金额139,918.50万元，调减为总投资金额44,602.70万元；同时，缩减2018年非公开发行股票募投项目“IP 管理运营体系建设项目”投资规模，由原总投资金额69,492.81万元，调减为总投资金额5,281.88万元。

　　2、拟调整项目投资进度：拟调整2018年非公开发行股票募投项目“IP 资源建设项目”、“IP 管理运营体系建设项目”的投资进度，将原计划项目完成日期分别延长至2022年12月和2021年12月。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”及“本公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，公司拟调整非公开发行募投项目“IP 资源建设项目”和“IP 管理运营体系建设项目”的投资规模和投资进度。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　二、募集资金投资项目具体调整内容

　　（一）拟变更非公开发行募投项目投资规模的具体情况

　　经公司审慎全面考虑，根据经营发展需要及战略规划，现对2018年非公开发行募投项目投资总额进行调整（本次调整只针对项目投资总额调整，募集资金投入部分不变），情况如下：

　　单位：万元

　　1、IP 资源建设项目调整明细

　　单位：万元

　　IP资源建设调减的项目为原募投项目中公司以自有资金投入项目，调减的自有资金投入项目和其他的已投募集资金投入项目是独立区分的，本次调减项目总投资规模不会影响以募集资金投入的项目的正常实施和投资效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、IP 管理运营体系建设项目调整明细

　　单位：万元

　　募集资金到位之后，公司根据项目的轻重缓急，优先将募集资金投资于“IP 管理运营体系建设项目”下的“互联网化及大数据平台建设”项目，“智能玩具”和“IP场景消费O2O体系建设”两个子项目仅使用自有资金投资。公司拟调减上述项目使用自有资金部分的投资规模，调整完成后，“IP 管理运营体系建设项目”中的“互联网化及大数据平台建设”子项目继续保持募集资金投入。调减的自有资金投入项目和其他的已投募集资金投入项目是独立区分的，本次调减项目总投资规模不会影响以募集资金投入项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（二）拟调整非公开发行募投项目投资进度的具体情况

　　公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，保证募投项目建设更加符合公司利益，经详细论证，拟对募投项目的进度情况进行调整，具体如下：

　　三、调整部分非公开发行募投项目投资规模和投资进度的原因

　　目前，公司持续聚焦儿童领域，以“IP+产业”的模式，结合内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”策略，构建以IP为核心的儿童娱乐产业生态，较原“构建与完善泛娱乐IP开发平台和IP衍生产业生态”的战略规划已发生较大转变。同时，由于募集资金到账净额与原项目总体投资计划金额存在较大缺口，根据原募投项目投资计划安排，募集资金与投资总额的缺口部分应由公司投入自有资金解决。因受海内外疫情影响，公司日常经营中的流动资金需求变大，预计将无法继续投入自有资金满足原募投项目的后续需求。

　　基于上述原因，公司管理层经过深入研讨后决定将原“IP 资源建设项目”中的游戏、电视剧、网络剧等以自有资金投入项目和原“IP 管理运营体系建设项目”中的 “智能玩具”及“IP场景消费O2O体系建设”项目，以及“互联网化及大数据平台建设”项目中使用自有资金部分调减，并将项目建设完成期进行延长，有利于公司集中现有资源从而提升资金使用的效率。

　　四、独立董事意见

　　本次公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项符合公司发展战略需求，同时，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，我们同意将此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项符合公司发展战略需求。公司在审议该事项时履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　六、保荐机构意见

　　通过对公司本次调整募集资金项目投资规模和投资进度的事项进行核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次调整募投项目投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金项目投资规模和投资进度符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募投项目投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司调整募投项目投资规模和投资进度的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议；

　　2、第五届监事会第十次会议；

　　3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年四月二十九日