证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2020-019号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司获准公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年，发行总额8亿元，并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元，已于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛”）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用和结余情况为：
（1）2019年度公司使用募集资金直接投入募投项目13,189.08万元，募集资金专用账户利息收入40.25万元，取得理财收益1,138.63万元，支付银行手续费0.49万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金26,741.21万元，累计利息收入107.17万元，累计取得理财收益1,293.02万元，累计支付银行手续费0.66万元。
（2）截至2019年12月31日，公司募集资金余额53,460.77万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益）。其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为22,000万元，募集资金专户余额为1,460.77万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金管理办法》，并于2019年10月进行了修订，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督以及责任追究等内容进行了明确规定，募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。公司能够按照有关规定使用募集资金，并披露相关信息。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2018年7月，分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2019年度募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。募集资金到位后，2018年10月，公司实施募集资金置换，以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。经重新核查确认，2019年10月30日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》，将募集资金置换金额由14,391.11万元调整为11,037.41万元，调减3,353.70万元。对上述事项，均由会计师进行专项鉴证，公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。报告期内公司已将调减的置换资金3,353.70万元全部归还至募集资金专户。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年8月13日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用额度不超过3亿元（含3亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。公司已于2019年7月26日将本次暂时用于补充流动资金的30,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了保荐机构。
2019年8月2日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用额度不超过3亿元（含3亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。截至2019年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年8月13日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用额度不超过3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。2019年8月2日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定继续使用额度不超过2.4亿元（含2.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。对上述事项，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表同意意见。
公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为54,000万元，以前年度认购的期限持续到2019年的现金管理金额为30,000万元，2019年内收回本金62,000万元、收到收益1,138.63万元。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为22,000万元。具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）结余募集资金使用情况
公司2019年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”投入募集资金13,189.08万元，截至报告期末，累计投入募集资金26,741.21万元。公司募投项目实际投资进度和效益明显落后于可研计划，主要原因为：一是受行业环境变化、市场竞争加剧影响，公司“秦岭云”业务推广和用户发展未达预期，公司从效益投资角度出发，主动控制项目投资额度和进度；二是公司从成本节约角度出发，通过复用资源、降低网络平台建设相关设备器材采购价格等手段使项目投资金额得到一定程度压降；三是考虑到全国一网整合实际以及广电5G等技术演进和迭代的方向，公司减缓项目投资节奏，并将适时调整项目实施方案。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未变更募投项目的资金使用用途，严格执行募集资金专款专用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
对前述调整募集资金置换金额事项，公司已履行有关决策程序并对外披露，不存在其他问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为，公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
希格玛出具了《关于广电网络2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》， 认为，公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。
八、专项报告的批准报出
本专项报告于2020年4月27日经本公司董事会批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年4月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2019年度 币种：人民币 单位：万元
注：本年度实现的效益为“秦岭云”项目涉及的视频业务和新业务收入金额。
