证券代码：603220         证券简称：中贝通信        公告编号：2020-021

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年4月18日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2020年4月28日上午以电话会议方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李六兵先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理起草了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会起草了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《公司章程》等有关规定，公司董事会起草了《公司2019年度财务决算报告》。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<公司2019年年度报告>全文及摘要的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等相关规定，公司编制了《公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　五、审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司根据截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-026）。

　　六、审议通过了《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　1、议案内容：

　　为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日当天的总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现红利50,664,000.00元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为33.22%；剩余可供分配的未分配利润412,497,208.49元结转下一年度；2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-028）。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　1、议案内容：

　　公司拟继续聘请的具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权管理层根据实际情况支付相关费用。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-027）。

　　九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　1、议案内容：

　　为了提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币5亿元的自有资金额度购买理财产品，额度范围内资金可滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-023）。

　　十、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　1、议案内容：

　　为提高闲置募集资金使用效率，提高公司收益水平，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金现金管理额度，用于购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。

　　十一、审议通过了《关于办理2020年度金融机构综合授信额度的议案》。

　　1、议案内容：

　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币25亿元。

　　本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本议案审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　最终授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于<2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，起草了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　十三、审议通过了《关于公司2020年度董事薪酬的议案》。

　　1、议案内容：

　　按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2020年度公司董事薪酬与津贴标准。具体情况如下：

　　（1）在任董事李六兵、李云、陆念庆及候选董事邹鹏飞未从公司领取董事津贴，仅领取职位薪酬；

　　（2）董事于力、吴艳琴未从公司领取薪酬及津贴；

　　（3）独立董事林家儒、汤湘希、徐驳年度津贴标准6万元/年（税后）。

　　2、表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：独立董事林家儒、汤湘希、徐驳回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　1、议案内容：

　　按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2020年度公司高级管理人员的薪酬与津贴标准。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：董事李六兵、李云、陆念庆回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》。

　　1、议案内容：

　　为满足集团公司及子公司2020年度融资担保需求，预计2020年对全资子公司的担保总额为20,000万元，控股子公司的担保总额为60,000万元。

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-025）。

　　十六、审议通过了《关于增补董事的议案》。

　　1、议案内容：

　　鉴于公司董事李志刚先生因个人原因已于2020年1月7日辞去公司董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定增补一名董事。

　　经董事会提名委员会资格审查，公司控股股东李六兵先生提名邹鹏飞先生作为公司第二届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。（后附简历）

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会通知的议案》。

　　1、议案内容：

　　公司拟于2020年5月29日于公司会议室召开公司2019年年度股东大会，会议审议如下议案：

　　（1）审议《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　（2）审议《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》

　　（3）审议《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　（4）审议《关于<公司2019年年度报告>全文及摘要的议案》

　　（5）审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　（6）审议《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　（7）审议《关于办理2020年度金融机构综合授信额度的议案》

　　（8）审议《关于公司2020年度董事薪酬的议案》

　　（9）审议《关于增补董事的议案》

　　2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　会议还听取了《中贝通信集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　邹鹏飞先生简历：

　　邹鹏飞，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居住权，北京邮电大学本科学历，高级工程师。1988年-1999年任中国邮电器材中南公司科长；2000年-2004年任武汉市信科电子有限公司总经理；2005年-2012任武汉天鹏通信设备有限公司总经理；2013年至2018年任武汉天鹏兴宇科技有限公司总经理。2019年1月至今任中贝通信集团股份有限公司副总经理。2019年4月至今任湖北兰新网络技术有限公司执行董事兼总经理。

　　邹鹏飞先生持有公司204.14万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。