股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事对需要独立董事发表独立意见的议案发表了独立意见。
一、董事会会议召开情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的书面通知于2020年4月17日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2020年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事6名，实际参加会议董事6名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《2019年度总裁工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《2019年度利润分配预案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
同意公司2019年度利润分配采用现金分红和转增股本的方式进行，以目前公司总股本400,594,520股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），共计派送现金红利200,297,260元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增180,267,534股，转增后股本为580,862,054股。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
同意以目前公司总股本400,594,520股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），共计派送现金红利200,297,260元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增180,267,534股。并同意将该议案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《<公司2019年年度报告>及其摘要》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2019年年度报告》。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
7、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见，认为：
《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2019年度公司募集资金的存放与使用情况。
公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-026）。
8、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2020-027）。
10、审议并通过了《关于确认公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提交股东大会审议。
该议案董事薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意预计2020年度日常关联交易事项。该议案涉及关联交易，在表决时关联董事姜银台、姜明、叶春雷回避了表决。
该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：
公司2020年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小浮动利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是合理、合法的经济行为，同意将此议案提交公司第五届董事会第二会议审议。
董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：
公司2020年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币168,200万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。同意授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币168,200万元授信额度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2020-029）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
同意公司及各子公司拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过5亿美元；并拟授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向银行申请办理远期结汇售汇交易的公告》（公告编号：2020-030）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、《关于2020年度向子公司提供担保预计的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
同意2020年公司对全资或控股子公司提供担保金额进行的预计，预计总担保金额为不超过人民币49,700万元（或等价的欧元、美元等其它币种），并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。
独立董事对此发表了独立意见，认为：
公司制定2020年度预计担保额度是为了确保子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度向子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2020-031）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
同意于2020年6月18日召开2019年年度股东大会，将本次会议通过的第二、三、四、五、十、十一、十二、十三、十四项以及监事会通过的《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
16、审议并通过了《公司2020年第一季度报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2020年第一季度报告》。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2020年4月29日
