证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年4月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年4月17日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事范贵福先生、王晓湘女士采取通讯方式参会并表决。公司部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事听取了第五届董事会审计委员会2019年度履职情况报告，并对本次会议的议案进行了认真审议。全体董事以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）《关于确认公司2019年度审计报告的议案》
董事会确认并批准对外报出公司《2019年度审计报告》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）《关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2019年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（编号：2020-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（四）《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）《关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案》
2020年度公司拟向银行申请不超过人民币10亿元融资额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。有效期为本议案经2019年年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日为止。同时拟授权公司董事长在上述融资额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会不再逐笔形成决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
董事会同意在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司提供总额不超过人民币30,000万元（未超过公司2019年末经审计净资产的50%）的财务资助，用于子公司生产经营，该额度可由公司全体控股子公司共同循环使用。本次财务资助有效期为董事会审议通过之日起至2021年4月30日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（八）《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2020-024）。
独立董事对该事项出具了事前认可意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）《公司2019年年度报告及其摘要》
董事会认为公司《2019年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2019年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十）《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了纵横通信公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名为东方花旗证券有限公司）认为，纵横通信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，纵横通信不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
（十一）《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
（十二）《关于聘任公司副总经理的议案》
因公司经营需要，经公司总经理吴海涛提名，董事会同意聘任叶建平先生（叶建平先生的简历详见附件）为公司副总经理，聘期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。叶建平先生不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十三）《2020年公司董事薪酬方案》
2020年度公司董事薪酬方案与2019年度一致，具体为：非独立董事：董事长苏维锋基本薪酬84000元/月。其他非独立董事不发放董事津贴。独立董事按原方案即6万元/年（税前）执行至本届任期结束。
董事长苏维锋、董事林爱华、独立董事范贵福、俞维力、王晓湘回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票，议案通过。
独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十四）《2020年公司高级管理人员薪酬方案》
2020年度公司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。总经理吴海涛基本薪酬75000元/月（税前），副总经理陈愈义基本薪酬67000元/月（税前），副总经理叶建平基本薪酬67000元/月（税前），财务负责人、董事会秘书朱劲龙59000元/月（税前）。绩效薪酬根据董事会审议通过的考核方案确定。
关联董事吴海涛、朱劲龙回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
（十五）《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于计提资产减值准备的公告》（编号：2020-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十六）《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对组织架构进行调整，并授权公司经理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十七）《关于制定公司<筹资管理制度>的议案》
为了进一步规范公司经营运作中的筹资行为，加强筹资管理和财务监控，降低筹资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益和投资者的合法权益，特制定公司《筹资管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十八）《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》
为了规范公司的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外提供财务资助的批准权限与批准程序，特制定公司《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十九）《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司董事会提请召开公司2019年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发出的《杭州纵横通信股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：2020-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司
董事会
2020年4月29日
附：叶建平先生简历
叶建平，男，1973年生，本科学历。1995年毕业于上海电力学院，历任宝洁中国区域经理、浙大中能销售总监等职务，2011年12月入职杭州纵横通信股份有限公司，现任公司网络事业部总经理兼市场中心总监。
