证券代码：601001    证券简称：大同煤业 公告编号：临2020-012

　　大同煤业股份有限公司关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂整体委托运营的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“矿业公司”或“色连煤矿”）拟继续将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营。

　　?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　?如遇国家政策发生变化、不可抗力等原因，将对委托运营产生实质性影响，提醒广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易内容

　　2017年，公司控股子公司色连煤矿将色连一号矿井和选煤厂整体委托运营，矿业公司将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永控股集团有限公司（以下简称“汇永集团”）运营管理；将“色连一号煤矿选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司（以下简称“华宇公司”）运营管理。2017年9月15日色连煤矿与汇永集团、华宇公司分别签署矿井整体安全生产、选煤厂整体安全生产委托管理合同，合同期限至2020年9月15日。

　　色连矿井及选煤厂采用委托运营模式期间，色连煤矿与汇永集团、华宇公司保持了良好的合作关系，提高了矿井及选煤厂安全生产管理水平，有效降低了生产运营成本，保证了矿井及选煤厂正常运营。现色连煤矿拟继续将色连一号矿井和选煤厂委托给汇永集团、华宇公司运营并续签相关合同。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　企业名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司

　　住所：东胜区罕台镇色连村

　　注册资本：120000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售。

　　矿业公司主要财务指标：

　　单位：元

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　　矿业公司股东情况：大同煤业股份有限公司持股51%、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司持股30%、浙江省能源集团有限公司持股19%。

　　（一）交易对方当事人情况

　　1、汇永集团基本情况

　　企业名称：汇永控股集团有限公司

　　住所： 北京市海淀区闵庄路3号3号楼

　　法定代表人： 鹿志发

　　注册资本：30000万人民币

　　企业类型： 其他有限责任公司

　　成立日期：2008年1月4日

　　经营范围：投资及投资管理；企业管理；投资咨询；专业承包；工程项目管理；企业形象策划；承办展览展示活动；煤矿建设管理；煤矿生产管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；软件开发、基础软件服务；技术开发；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） 。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　汇永集团股东情况：北京永烨投资有限公司持股75%、北京英劲泰和科技发展公司持股15%、北京汇永国青创业投资中心（有限合伙）持股10%。

　　汇永集团已取得《安全生产许可证》，许可范围为“煤炭开采”，配备煤矿专业资质的安全生产管理机构、人员及特殊岗位操作技术工人。

　　汇永集团主要财务指标：

　　单位：元

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　　2、华宇公司基本情况

　　企业名称：北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司

　　住所： 北京市西城区安德路67号(德胜园区)

　　法定代表人：苏日华

　　注册资本：3050万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2002年1月11日

　　经营范围：房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理甲级；选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、咨询、服务、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、电气设备、电子产品、五金交电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　华宇公司已获得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、高新技术企业证书。

　　华宇公司股东情况：中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%持股。

　　华宇公司近三年主要财务指标：

　　单位：元

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为委托运营，本次交易标的资产为色连一号矿井及配套选煤厂。

　　（二）色连一号矿井及配套选煤厂基本情况

　　矿业公司于2008年8 月1 日注册成立，配套建设相同规模选煤厂。矿业公司于2008年8 月1 日注册成立，2009年10月开工建设，2014年7 月建设项目联合试运转，2019年9月7日取得竣工验收批复，2020年3完成生产要素公示。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　（一）色连一号煤矿矿井安全生产委托管理主要内容

　　矿业公司在确保股东资产所有权不变、产权关系不变、矿业公司主体责任不变、拥有对重大事项决策权不变的原则下，矿业公司将色连一号矿井安全生产工作整体委托汇永集团实施管理,并与汇永集团续签色连一号煤矿矿井安全生产委托管理合同。

　　主要内容包括：

　　1、交易双方：发包方为矿业公司，承包方为汇永集团

　　2、托管范围：矿业公司委托汇永集团对色连一号矿井井上、井下安全生产相关范围及区域内的全部资产、安全生产系统及汇永集团办公生活区域实施全过程管理，包括但不限于：生产（含安装与回撤）、开拓掘进、工作面至溢流煤塔（含溢流煤塔）的煤流系统、辅助运输系统、矿井“一通三防”系统（含地面主扇、制氮、灌浆）、供水系统、压风系统、排水系统、供电系统（井上下）、地测、钻探、防治水、雨季三防、副井口管理和现场安全等管理工作，具体范围包括：采煤、掘进、主运输、辅助运输、一通三防、监测监控、地质测量及地质防治水、供电、给排水、供液、井下冬季供暖、安全及设施管理、技术管理等。

　　3、托管方式：矿业公司委托汇永集团整体托管色连一号矿井。汇永集团对受矿业公司委托管理范围内的色连一号矿井安全生产相关工作实施全权管理。

　　矿业公司负责审批汇永集团提报的年度各项计划，并下达各项任务指标，汇永集团负责完成。

　　4、托管单价组成

　　托管单价包括生产过程中的材料配件费用、托管范围内员工工资及福利附加费、巷道掘进费用、生产过程中除大修外托管范围内的中小型的所有设备修理费用、日常安全生产标准化日常费用、物业费用、车辆费用、税金、其它支出等。

　　5、专项基金提取办法及使用范围

　　汇永集团负责编制年度安全基金计划、维简费计划、大修计划，报矿业公司审批。其中安全基金、新增资产、设备购置、设备大修、井巷大修、设备更新、矿井开拓延伸相关工程费用及配套风水电管路线路和相关设施费用、综合利用和“三废”治理、环境保护等费用、用于矿井新技术、新材料、新工艺的推广应用、塌陷区治理及补偿费用由矿业公司承担。

　　6、计划指标确定基础、托管单价

　　双方协商议定安全托管标准，原煤产量、掘进计划、煤质等生产指标，机电管理基础指标。初步测算，原煤托管单价为52 元/吨（含税），具体以实际签署的协议为准。若后续地质条件发生变化，双方另行协商签订补充协议。

　　7、计量、考核、结算及支付方式

　　双方以原煤产量进行计量，生产运营费用按月结算，托管费用=原煤结算量×综合单价（原煤托管单价），托管费用按月支付。

　　8、双方的权利和义务

　　在矿业公司拥有煤矿所有资产的所有权和煤矿经营权、拥有主体管理权，汇永集团对井上、井下托管范围内资产有使用权和管理权前提下，双方对各自权利和义务进行约定。

　　9、安全及管理

　　在托管运营期间，汇永集团对托管范围内安全生产管理负责，出现重特大事故，按事故追查结果及责任划分，双方承担各自的责任。

　　10、托管期限

　　生产运营托管期限初步定为三年。在托管期内，各项托管计划指标一年一定。依据下一年度的生产条件，双方协商、测定下一年度各项托管计划指标，双方签字后执行。

　　11、在托管期内，汇永集团不得将托管内容对外转包。

　　（二）色连一号煤矿选煤厂整体安全生产委托管理主要内容

　　矿业公司将色连一号煤矿选煤厂运营交由华宇公司负责，并与华宇公司签署选煤厂整体承包生产运营合同，主要内容包括：

　　1、交易双方：发包方为矿业公司，承包方为华宇公司

　　2、托管方式：矿业公司将色连一号煤矿选煤厂范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等整体运营全部交由华宇公司负责。

　　3、托管范围：从落煤塔（不含落煤塔）以下开始至产品装车、矸石及煤泥外排为止、以及外来煤系统，该范围内的洗选生产组织、安全技术管理、设备维护修理、文明卫生等全部方面。

　　4、生产运营承包期限

　　色连一号煤矿选煤厂项目生产运营承包期初步定为三年。在安全生产委托管理内，各项年度考核指标一年一定。

　　5、双方的权利和义务

　　矿业公司负责根据原煤煤种、煤质和产品的销售情况，向华宇公司下达生产任务和质量控制指标，并对华宇公司进行考核；华宇公司负责组织管理和生产人员从事选煤厂的生产、管理、维修、服务工作，并按质、按量、按期完成生产任务，双方约定各自权利和义务。

　　5、托管费用的计算和支付方式

　　初步测算，综合单价定为4.13元/吨原煤，具体以实际签署的协议为准。托管费用=双方确认的结算量×综合单价；托管费用按月结算，按月支付。若后续条件发生变化，双方另行协商签订补充协议。

　　6、安全生产委托管理考核

　　双方对生产指标、指标考核、煤质指标、安全目标、机电管理指标、环保、节能指标进行约定。

　　7、劳动定员及管理

　　华宇公司应严格按照承诺的劳动力情况配备项目管理班子，根据生产实际需要确定选煤厂劳动定员。

　　8、安全、环保及质量标准化管理

　　安全责任界定：在托管期间，华宇公司对托管范围内的安全生产负主体责任。对于非华宇公司原因造成的安全隐患和问题，由责任方负责。

　　6、转包与分包

　　本托管不得转包，华宇公司的部分工作分包时，必须征得矿业公司同意。

　　（三）该事项由色连煤矿法定代表人全权负责委托运营相关事宜，包括不限于：在维护色连煤矿利益的前提下，经与汇永、华宇沟通协商，对委托运营协议如托管单价、托管期限等具体条款予以修订、补充、完善。

　　五、交易的目的以及对公司的影响

　　1、矿业公司将矿井和选煤厂委托运营，通过引进具有煤矿管理先进理念及成功范例且具备专业资质的团队，建立合作管理关系，采用先进管理模式和生产工艺，保证安全生产，实现效益最大化，实现资产的保值增值。

　　2、实施矿井和选煤厂整体委托运营模式后，矿业公司预计可大幅降低成本；矿井和选煤厂委托运营期间，通过煤炭销售可以保证现金流，实现银行贷款置换并逐年归还欠款；可以逐步改进、提升矿井安全生产管理技术，优化运营管理模式，拓展煤炭销售渠道，提高公司经济效益。

　　六、交易履行的风险分析

　　1、由于政策变化、不可抗力及双方不能控制的原因，导致合同不能继续履行的风险

　　国家根据宏观经济的运行状况出台相应的煤炭行业干预调控政策，将给矿业公司委托运营事项带来一定的政策性风险；由于自然灾害、极端恶劣天气等不可抗力，影响矿业公司的业务经营。针对上述情况，交易双方可协商解除或变更合同。

　　2、安全生产风险

　　为明确各自管理范围内的安全生产责任、确保实现安全生产管理目标，矿业公司将分别与汇永集团、华宇公司就安全生产管理事项协商达成一致，签订安全生产管理责任协议书，加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障从业人员的生命和财产安全，促进矿井的持续健康发展。

　　七、备查文件

　　（一）大同煤业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　

　　

　　大同煤业股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日