经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可[2017]230号”文核准，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”、“发行人”、“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）18,700,000.00股，每股发行价格为10.61元，募集资金总额为198,407,000.00元，扣除发行费用22,267,000.00元后，实际募集资金净额为176,140,000.00元。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为至正股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，担任至正股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构，持续督导期自2017年3月8日至2019年12月31日。现持续督导期已届满，申万宏源承销保荐根据相关规定出具2019年度持续督导工作报告暨保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、2019年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对2019年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、发行人基本情况

　　■

　　四、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与至正股份首次公开发行股票并上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

　　1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

　　5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

　　7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

　　8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

　　10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　五、2019年度持续督导工作情况

　　■

　　■

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　■

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　（一）尽职推荐阶段

　　在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

　　（二）持续督导阶段

　　公司存在财务管理、资金管理、关联方往来、销售签收确认等内部控制制度落实不到位的情形，存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金情形，未能及时履行董事会等决策程序，也未及时告知保荐机构。保荐机构在知悉相关情况后积极配合相关现场检查工作，并督导公司整改落实、适时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司就公司治理、信息披露等事项与保荐机构保持了沟通，并将相关文件送交保荐机构，为保荐工作提供必要的便利。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查等工作。

　　在持续督导阶段，发行人聘请的会计师事务所未能及时发现公司存在的财务管理、资金管理、关联方往来、销售签收确认等内部控制制度落实不到位的情形，及控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情形。除上述情况外，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的持续督导工作。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　持续督导期间，公司存在财务管理、资金管理、关联方往来、销售签收确认等内部控制制度落实不到位的情形，存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金情形。针对上述情况，公司及公司相关当事人于2020年3月25日收到中国证券监督管理委员会上海监督局的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]63号）等行政监管措施决定书。

　　上述事项已按相关要求切实整改，并适时履行信息披露义务。持续督导期间内公司已披露的公告与实际情况一致。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　截至2019年12月31日，发行人募集资金已全部使用完毕。

　　保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构核查，至正股份不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：

　　黄学圣                    王  鹏

　　法定代表人：

　　张  剑

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年   月   日