证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2020-038

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后，公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字〔2017〕第ZA16301号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金；使用人民币1,100,000元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”。

　　公司2018年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”使用人民币3,156,500.00元，置换前期投入金额人民币89,620,938.49元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13元。上述共计使用人民币122,694,457.62元。另使用闲置募集资金112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　2、本期使用金额

　　公司本年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”使用人民币14,936,434.57元；“上海研发中心建设项目”使用人民币2,256,492.55元。上述共计使用人民币17,192,927.12元。

　　另外，在以前年度和本期，公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币60,208,429.28元（含历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币316,614.02元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司制定的《募集资金使用制度》的有关规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议和2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2019年度非公开发行A股股票的保荐机构。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华泰联合证券终止了原保荐协议，华泰联合证券未完成的持续督导工作由中信证券承继。

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司、公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司及保荐机构中信证券对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）截至2019年12月31日，募集资金专户银行存款情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：含历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额316,614.02元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2019年度，公司实际使用募集资金人民币1,719.29万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年12月31日，置换募投项目先期投入的自筹资金人民币11,953.80万元。

　　公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2018〕第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年2月21日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年3月28日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年12月26日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金人民币5,200万元暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日，本公司未将闲置募集资金进行对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司为提高募集资金使用效率，终止募投项目“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）”。

　　除上述事项外，截至2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　我们对公司编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2019年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

　　我们认为，公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海剑桥科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2019年度）》认为：经核查，剑桥科技2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》认为：经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，剑桥科技变更募集资金用途履行了完备的审批程序，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

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　　注：经公司测算，该项目2018年11月达到可使用状态，截至2019年12月底实现效益6,847.24万元。