证券代码：603083               证券简称：剑桥科技         公告编号：临2020-039

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

考核的会计年度                 2019年

考核年度实现的营业收入（X）    29.74亿元

考核年度实现的净利润（Y）      2,989.41万元

目标营业收入（A）              33.5亿元

目标净利润（B）                11,500万元

年度考核结果                                公司考核系数（K）

当(X/A)%和(Y/B)%均≥100%                    100%

当85%≤(X/A)%≤100%                         (X/A)%╳(Y/B）%

且85%≤(Y/B)%≤100%                             

当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85%                  0%  

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为300名，注销数量合计为342.6475万份。

　　本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为116名，回购注销数量合计为98.4425万股，占注销前公司总股本（193,673,746股）的比例为0.51%，回购价格为9.285元/股。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　3、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

　　4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。

　　5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/股；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.23万份、限制性股票的登记数量为154.70万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。

　　7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》和《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。

　　9、公司2018年首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就，符合限制性股票解锁条件的116名激励对象所持98.4426万股限制性股票自2019年11月6日起解除限售可上市流通。

　　10、公司2018年首次授予的股票期权第一期行权条件已经成就，符合股票期权行权条件的226名激励对象共计行权203.4911万份。本次行权新增股份于2019年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并自2019年12月10日起上市流通。

　　11、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2019年12月26日办理完毕27.5470万份已授予未获准行权股票期权的注销事宜。激励对象由原317人调整为305人，已授予未行权股票期权由518.3079万份调整为490.7609万份。

　　12、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2020年1月2日办理完毕11.2385万份已授予未获准行权股票期权注销事宜。激励对象由原305人调整为300人，已授予未行权股票期权由490.7609万份调整为479.5224万份。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

　　根据本次股权激励计划“第五章 本激励计划具体内容”中关于公司层面考核要求的规定，本激励计划在2018年-2019会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，激励对象所获授股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权/解除限售限制性股票；反之，行权/解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。

　　本激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件达成情况如下：

　　■

　　鉴于激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，公司需按照激励计划相关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。

　　三、回购资金来源及授权事项说明

　　公司将以自有资金回购公司119名激励对象所持有不符合解除限售条件的102.6675万股限制性股票。

　　公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），转增3股。若本次回购注销完成前，公司2019年利润分配方案已实施完成，则根据本激励计划的规定，2019年度现金分红将由公司代收，回购价格不做调整。

　　根据本次股权激励计划的相关规定，对于因业绩考核不达标而回购注销部分限制性股票的116名激励对象，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息，即9.285元/股加上中国人民银行同期存款利息。公司预计将支付的限制性股票回购款本金为9,140,386.13元。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本98.4425万股，将减少公司注册资本98.4425万元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销前后股本结构变动情况如下：

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　　注：公司于2019年4月19日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，同意对已离职激励对象尚未解除限售的4.2250万股限制性股票进行回购注销，目前注销流程尚未办理完毕，上表中变动值包含了该部分尚未注销完成的限制性股票数量。

　　五、对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，公司本次因股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成而注销342.6475万份股票期权、回购注销98.4425万股限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件的规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此我们同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》认为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、股票数量、回购价格及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　九、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事第三届董事会第二十四次会议决议相关议案的独立意见；

　　（四）上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日