证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2020-037

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?每股分配比例、每股转增比例：

　　每股派发现金红利0.034元（含税）、以资本公积金转增股本0.3股。

　　?本次利润分配暨资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润21,746,194.98元，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币382,126,150.84元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配和公积金转增股本预案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税）。截至2020年4月27日，公司总股本193,673,746股，以此计算合计拟派发现金红利6,584,907.36元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.28%。

　　（二）公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2020年4月27日，公司总股本193,673,746股，本次转股后，公司的总股本为251,775,870股。

　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　注：公司已于2020年4月17日完成2019年非公开发行A股股票新增股份的验资工作，相关的股份上市事宜尚未全部完成。以上利润分配和公积金转增股本预案中的股本基数、拟派发现金红利金额以及转股后的总股本均以截至2020年4月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司总股本计算。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》发表了同意的独立意见：经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（三）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日