证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2020-043

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易背景

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》。同意公司出资人民币3,000万元投资苏州海光芯创光电科技有限公司（以下简称“海光芯创”）并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》。授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。详见公司于2019年9月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-065）。

　　公司已于2019年9月30日与海光芯创以及共同参与本次增资的其他各方签署完毕《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　二、交易进展及终止原因

　　基于市场发展机遇，公司力争为5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。鉴于海光芯创在光电子器件封装和光模块ODM制造方面具有一定优势，公司原计划出资3,000万元人民币现金参与投资海光芯创，投后占比4.8387%，并拟在投资完成后与海光芯创推动供应链合作。

　　自2019年8月起接触以来，双方均表达了足够的合作诚意，并以此为基础持续深入洽谈合作方式，最终达成公司参与其股权增资并推动供应链合作的方案。随着市场环境发生变化，双方就供应链合作的条件始终无法达成一致，各自的诉求差异较大且难以弥合，影响到双方继续在资本层面开展合作。经公司慎重考虑并与增资协议各方友好协商，公司决定退出海光芯创本次股权增资。本次投资终止后，公司将继续积极调整优化原有的业务模式，视情况再寻求自动化程度和量产能力匹配公司业务需要的供应链合作伙伴。公司不排除与海光芯创继续洽谈供货协议。

　　本次终止投资海光芯创的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易符合公司的实际经营和发展需要，不涉及交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司对关联方不存在依赖性，不会产生同业竞争，也不会影响公司的独立性。

　　三、交易终止对公司的影响

　　（一）因公司实际尚未缴付认缴出资，且公司终止投资海光芯创的事项已获海光芯创以及共同参与本次增资的其他各方沟通一致，各方已同意签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》，公司无需承担违约责任。

　　（二）公司现有战略合作供应商武汉昱升光器件有限公司目前有能力保障公司实现高品质制造25G TO和OSA。

　　（三）公司本次终止投资海光芯创的事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》。授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事10名，其中10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司符合公司及全体股东的利益，有关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。

　　（三）监事会审核意见

　　公司监事会于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》，发表审核意见如下：监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次终止对外投资暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

　　五、备查文件目录

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；

　　（四）苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议。

　　特此公告。

　　

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日