一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、上市公司的基本情况
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四、本次发行工作概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
五、保荐工作概述
根据有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对广州酒家的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自广州酒家完成首发上市当年剩余时间（上市日期2017年6月27日）、2018年及2019年两个完整会计年度。在整个保荐期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，定期现场检查，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对广州酒家的保荐工作。具体情况如下：
（一）发行保荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导年度报告披露
广州酒家首发上市后，分别披露了2017年、2018年、2019年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、现场检查
在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等要求对广州酒家进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了广州酒家的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；（6）经营状况；（7）公司及股东承诺是否履行；（8）现金分红制度执行情况；（9）控股股东、实际控制人持股变化情况。
3、督导规范运作
在持续督导期内，保荐机构持续关注广州酒家的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注广州酒家内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导广州酒家有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度；督导广州酒家合法合规经营；督导广州酒家及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
4、督导信息披露
广州酒家严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。
5、督导募集资金使用
保荐机构持续关注广州酒家募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导广州酒家按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2017年12月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,557.96万元置换预先投入的自筹资金。独立董事、监事会均发表了明确同意的意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10727号），认为：广州酒家公司管理层编制的《广州酒家集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，与实际情况相符。
2018年12月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，同意广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状态的时间至2019年12月、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2019年12月、广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2020年7月。
2019年3月11日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，同意广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更。
2019年12月12日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，同意广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2021年12月、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状态的时间至2021年12月。
保荐机构对广州酒家首次公开发行募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对上述使用计划无异议。截至本报告书出具之日，广州酒家募集资金尚未使用完毕，已按照相关规定专户存储。保荐机构将持续关注募集资金的专项存储、使用情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，广州酒家能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，广州酒家能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；对于重要事项，广州酒家能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的发行保荐过程中，广州酒家聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对广州酒家持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，广州酒家能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对广州酒家募集资金存放与使用情况进行核查后认为，广州酒家已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在重大违法违规情形。
十一、中国证监会和上交所要求的其他事项
经核查，广州酒家不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人（签名）：谭 旭 郭 国
保荐机构法定代表人（签名）：孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
