上海联明机械股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2020-014
上海联明机械股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：银行
委托理财金额：单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元
委托理财投资类型：低风险、短期（不超过一年）银行理财产品
委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年有效
一、委托理财概述
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
上述议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
二、风险控制分析
公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
公司董事会授权公司经理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司使用自有资金购买银行理财产品进行适度理财，可以提高闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：
在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。
五、截止本公告日前十二个月购买理财产品的情况
截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为34,000万元，公司单笔投资金额以及有效期内累积投资金额均未超过董事会对使用暂时闲置自有资金购买理财产品的授权投资额度。
本公告日前12个月，公司购买理财产品情况如下：
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六、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2020-017
上海联明机械股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月28日召开第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司计提商誉减值准备的议案》，2019年度公司计提商誉减值准备71,814,947.96元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、商誉形成过程
2017年11月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资控股天津骏和实业有限公司的议案》，同意公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，上述事项形成了107,784,832.59元的商誉。
二、商誉减值准备的概述
根据对行业发展及市场情况的评估，公司调整了天津骏和实业有限公司的业务项目，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请了银信资产评估有限公司对天津骏和实业有限公司涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。具体内容如下：
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
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注：天津骏和实业有限公司包括食品加工项目资产组、冷库项目资产组。
（二）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
天津骏和实业有限公司包括食品加工项目资产组、冷库项目资产组。其中：
食品加工项目：公司管理层认为食品加工项目市场前景不明朗，未来不考虑继续投资建设该项目，该资产组的可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的。
冷库项目：冷库项目资产组的可收回金额是该资产组自经营起未来5年收益预测，按照资产组预计未来现金流量的现值确定的。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定减值测试中采用的关键假设，以及采用的能够反映资产组的特定风险的折现率，分析资产组的可收回金额。
（1） 重要假设及依据
①假设国家现行有关法律、宏观经济等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
②假设资产组业务按照现有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
③假设在建资产组能按预期投入运营，在未来经营期限内，按照既定的业务类型、经营模式及生产能力开展业务并持续经营，其经营状况不会发生重大不利变化；
④假设资产组所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化。
（2） 关键参数
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比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第174号），含商誉资产组的可收回金额245,315,135.19元，低于含商誉资产组账面价值386,128,758.65元，本期应确认商誉减值损失140,813,623.46元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失71,814,947.96元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备的金额为71,814,947.96元，计入公司2019年度合并损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润71,814,947.96元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的说明
公司根据《企业会计准则》等相关政策规定计提商誉减值准备，符合公司资产的实际情况，计提商誉减值准备后，更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值准备事宜。
七、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
