证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2020-023
上海来伊份股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2020年4月15日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2019年度财务决算以及2020年度财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2019年度利润分配预案》
公司董事会提出的2019年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
2019年发生的日常关联交易为公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，对关联方形成较大的依赖。本议案已经公司独立董事洪剑峭、徐建军、刘向东、过聚荣的事前认可，关联董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士回避表决。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-026）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
鉴于：2019年4月至2020年4月，公司2017年实施的限制性股票激励计划中有35名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划2017》”）的相关规定，上述35人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
同时，根据《激励计划2017》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于55%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2016年营业收入增长23.6674%。因此公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2017》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。
2019年11月至2020年4月，公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中有12名股票期权的激励对象和8名限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划2019》”）的相关规定，上述12人所持有的、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；上述8人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
同时，根据《激励计划2019》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2018年营业收入增长2.8595%。因此公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。
综上，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，公司根据2017年7月5日财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），对公司会计政策进行相关变更。
根据新旧准则衔接规定，在修订准则施行日，企业应当按照修订准则的规定对收入进行分类和计量（含减值），在修订准则施行日已经终止确认的项目不适用修订准则。本次会计政策变更不影响公司2019度相关财务指标。
公司独立董事刘向东、徐建军、过聚荣、洪剑峭发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《2019年企业社会责任报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年企业社会责任报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》
公司独立董事将在公司2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》
公司拟在使用总额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，投资安全性较高、流动性好、风险性较低，具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品，单项产品期限最长不超过一年，单笔投资额不超过人民币5,000万元。在上述额度内，资金可滚动使用。投资额度期限至2021年4月30日。董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-030）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。
16、 审议通过了《关于聘任公司内控部负责人的议案》
同意聘任徐强先生为公司内控部负责人，任期三年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
公司于2020年5月20日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项事前认可的意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2020年4月29日
