证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-031
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于营销服务网络建设项目结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次结项的募集资金投资项目：营销服务网络建设项目。
项目结项后节余募集资金金额：截至2019年12月31日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。截至2020年3月31日，结余募集资金为143.75万元，现拟将该募投项目结项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：万元
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二、募集资金在专项账户中的存放情况
截止2019年12月31日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）00518号），营销服务网络建设项目募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
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截止2020年3月31日，营销服务网络建设项目募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
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注：截至2019年12月31日，“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。根据对供应商的付款安排，2020年一季度支付了供应商尾款，截至2020年3月31日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，结余募集资金为143.75万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份公司（以下简称“海通证券”）于2017年10月24日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司与海通证券签订了《关于终止<首次公开发行股票并上市保荐协议>之协议书》，与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《公开发行可转换公司债券之保荐与承销协议》；自2019年12月9日起，海通证券未完成的持续督导工作将由中信建投承担，根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。上述协议系保荐机构变更后重新签署相关监管协议，募集资金存放账户未发生变化。
三、本次营销服务网络建设项目募集资金的使用及结余情况
（一）募集资金置换预先已投入自筹资金情况
2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计2,671.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金2,671.41万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。其中营销服务网络建设项目自筹资金预先投入金额为1,078.98万元，置换金额1,078.98万元。具体内容请详见公司于2018年1月23日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
（二）延长募集资金投资项目实施期限情况
2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将“营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。
（三）调整部分募集资金投资项目建设内容
2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整，不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
（四）本次募集资金投资项目结项的使用及结余情况
截至2019年12月31日，“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。根据对供应商的付款安排，2020年一季度支付了供应商尾款，截至2020年3月31日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，结余募集资金为143.75万元，现拟将该募投项目结项。具体情况如下：
单位：万元
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四、本次营销服务网络建设项目结项及募集资金结余原因
（一）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；
（二）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、审议程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，单个募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。截止2020年3月31日，营销服务网络建设项目结余募集资金为143.75万元，占该项目募集资金4.90%，低于募集资金承诺投资额5%。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2020年4月29日
