证券代码：603912         证券简称：佳力图         公告编号：2020-027

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2020年4月17日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年4月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　公司总经理王凌云先生根据2019年度经营情况拟定了《公司2019年度总经理工作报告》提请董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2019年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵就2019年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2019年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员张明燕女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2019年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现净利润84,573,013.31元，其中归属上市公司股东的净利润84,573,013.31元，截止报告期末可供分配利润为204,448,058元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以目前总股本21695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5423.785万元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　（九）审议并通过《2019年度内部控制评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响公司主营业务发展的前提下，滚动使用最高额度不超过4亿元人民币自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议并通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请5,000万元授信额度、中信银行南京栖霞支行申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行南京分行申请20,000万元授信额度、中国建设银行南京城南支行申请5,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市天元路支行申请12,000万元授信额度、宁波银行江宁分行申请10,000万元授信额度、民生银行南京分行申请10,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请15,000万元额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　（十三）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至 2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十四）审议并通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　（十五）审议并通过《公司2020年一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2020年一季度报告》。

　　特此公告。

　　

　　

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日