证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2020-017

　　深圳市共进电子股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、商誉的形成

　　1、公司于2018年2月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，采用增资的方式，以人民币8,000万元作为交易对价获得江苏苏航医疗设备有限公司（简称“苏航医疗”）53.33%的股权，该事项形成商誉2,574.89万元。

　　2、公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》的议案，同意公司以现金总计人民币70,000万元收购山东闻远通信技术有限公司（简称“山东闻远”）100%股权，该事项形成商誉55,481.26万元。

　　3、公司于2018年12月17日与自然人郭松就收购杜恩医疗器械（上海）有限公司（以下简称“杜恩医疗”）签署了《股权收购协议》，以人民币312万元作为交易对价收购杜恩医疗器械（上海）有限公司100%股权，该事项形成商誉316.35万元。

　　二、计提商誉减值准备的具体情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司开展2019年度商誉减值测试，具体内容如下：

　　1、根据与苏航医疗签署的《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：目标公司业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1,000万元、1,500万元及2,000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或实际控制人作出股权或现金补偿。2018年度苏航医疗实现的扣除非经常性损益后的净利润为541万，其对公司作出的2018年度业绩承诺未实现，公司计提1,505.30万元商誉减值。为确保公司整体战略布局的良性运营，经与交易各方友好协商，决定取消苏航医疗 2019、 2020 年业绩承诺。同时，公司将不再支付苏航医疗第三期、第四期增资余款共计 2,000万元。

　　2019年经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏航医疗营业收入2,747.52万元，净利润-3,490.54万元。公司期末将苏航医疗整体认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉测试时所确定的资产组一致。期末采用预计未来现金流量现值的方法测算其可回收金额。公司管理层综合分析认为：苏航医疗在上下游议价能力较弱，成本较高，市场占有率偏低，根据公司未来几年的经营预测，短期内这种状况难以得到有效的改善，判断苏航医疗相关的商誉存在减值，全额计提与苏航医疗有关的商誉减值准备1,069.60万元。

　　2、根据公司与山东闻远转让方签署的《股权收购协议》内容，转让方承诺山东闻远在2018、2019、2020年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,500万元、6,500万元，如在上述业绩承诺期内存在未完成业绩承诺的情况，转让方同意依协议约定向公司承担补偿责任。2018年度山东闻远实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,866万元，其对公司作出的2018年度业绩承诺已经实现，与山东闻远相关的商誉不存在减值。

　　2019年经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东闻远实现的净利润为5,539.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,977.67万元，其对公司作出的2019年度业绩承诺未实现。

　　公司期末将山东闻远整体认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉测试时所确定的资产组一致。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《深圳市共进电子股份有限公司商誉减值测试涉及的山东闻远通信技术有限公司资产组价值评估项目》（中瑞评报字[2020]第000209号），按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进行商誉减值测算。根据评估报告，截至2019年12月31日，与商誉相关的资产组账面价值为57,436.35万元，商誉资产组可收回金额为53,800万元，存在商誉减值情况，计提3,636.35万元商誉减值准备。

　　3、2020年2月，本公司全资子公司上海共进医疗科技有限公司与莫学斌、郑媛媛、吉芮投资管理（上海）有限公司签订《股权转让协议》，以总价270万元出让上海共进医疗科技有限公司持有的杜恩医疗100%股权，其中120万元用于处理杜恩医疗股权转让日之前的债权债务，上海共进医疗科技有限公司实际应收股权转让价款为150万元。公司对杜恩医疗采用期末公允价值减去处置费用的净额确定其可回收金额，经过全面评估和分析，杜恩医疗发生商誉减值226.50万元，公司拟对出售杜恩医疗形成的商誉减值进行计提。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司商誉减值测试后，确定苏航医疗、山东闻远、杜恩医疗三个资产组存在商誉减值的情况，分别计提了1,069.60万元、3,636.35万元、226.50万元的商誉减值准备，导致2019年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少4932.45万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况计提商誉减值准备能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

　　特此公告。

　　

　　

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日