证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2020-018

　　宁波天龙电子股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

　　2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

　　3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

　　4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

　　6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　鉴于激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备股权激励资格，董事会决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计109,900股进行回购注销。

　　（二）回购注销的数量及价格调整

　　1、2019年3月4日，公司授予激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华限制性股票共计68,500股，授予价格为7.11元/股；2019年11月28日，公司授予激励对象汪丽娜限制性股票14,000股，授予价格为5.47元/股。

　　2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》及2019年第一次临时股东大会的授权，公司2018年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股）实施完成后，蒋清桥、贺春、曹锐华共计获授的限制性股票数量调整为95,900 股（68,500×（1+0.4）），回购价格调整为 5.01 元/股（（7.11 元/股-0.1元/股）÷（1+0.4）），差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

　　本次回购注销限制性股票共计109,900股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的4.7375%，占公司现有总股本的0.0552%。

　　回购注销第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋清桥、贺春、曹锐华3人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股；回购注销第一期限制性股票激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47元/股。

　　公司应就本次限制性股票回购支付回购款项557,039元，全部来自于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由199,074,840股变更为198,964,940股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华、汪丽娜已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票进行回购注销，第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋青桥、贺春、曹锐华3 人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股；第一期限制性股票激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、律师意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议

　　2、第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

　　特此公告。

　　

　　

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日