证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2020-026
博敏电子股份有限公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司本次发行于2020年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行股票94,511,484股。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本315,038,283股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、假设本次发行募集资金总额为124,477.52万元，不考虑发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别同比上涨0%、15%、30%三种情况。
7、预测2020年度每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
8、假设2019年度利润分配于2020年6月实施完成。
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
10、暂不考虑股权激励计划以及本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行募集资金总额为不超过124,477.52万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）本次发行的必要性和可行性
本次募集资金投资项目用于丰富优化高端产线、改造升级现有生产线、更新升级研发设备、改善提升资本实力，均落脚于更好地服务客户，满足其对产品种类、质量及交期等方面不断提升的需求，有利于提升客户合作粘性，巩固并扩大公司市场份额。关于本次发行必要性和可行性论述的具体内容，请参见公司《非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，丰富自身产品结构，提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年4月29日
