证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2020-012

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年4月27日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第18次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2020年4月16日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2020年4月）及《<公司章程>修订对照表》。

　　（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《信息披露管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《关联交易管理办法》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于修订<重大投资管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《重大投资管理办法》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《重大投资管理办法》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《对外担保管理办法》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《对外担保管理办法》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理办法>的议案》

　　为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《对外提供财务资助管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理办法》。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度总经理工作报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　（十六）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　（十七）审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（十八）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

　　（十九）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，公司2019年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　《2019年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会关于2019年经营业绩与业绩快报存在较大差异的致歉

　　经审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-64,920,169.14元，与公司于2020年2月28日披露的《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-007）中预计的2019年度归属于上市公司股东的净利润-39,217,938.51元存在较大差异。主要原因是公司参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）经营管理层由于疫情及企业复工延迟的影响，未及时与会计师事务所及评估机构进行有效沟通，对存货、应收款项等资产减值准备计提不够充分，同时由于疫情影响，公司对宝盛自动化资产状态不能及时准确掌握，有关数据及实际情况无法前往实地核实，导致初步减值测试结果与审计及资产评估结果存在较大差异。由于前述影响，公司需对长期股权投资损益、减值准备和应收业绩补偿款公允价值进行重新计算，导致2019年经营业绩与业绩快报存在较大差异。公司董事会就2019年业绩快报与2019年年度报告财务数据的差异向广大投资者致以诚挚歉意。敬请广大投资者谅解，并注意投资风险。公司对本次差异进行了认真分析总结，并将按照公司《信息披露管理制度》等相关规定进行责任认定。公司将以此为鉴，在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高业务水平和风险预警能力，确保业绩预告和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。同时，公司也将采取切实措施，加强对参股公司的管理和督导，及时排查经营隐患，保护上市公司利益。

　　（二十）审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”。为提高资金的使用效率，同意将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。同时，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2020年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年银行授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起至2021年4月30日在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，签订远期结汇合约累计金额不超过8,000万美元，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结汇业务的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（二十四）审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审议，董事会认为，公司2020年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年第一季度报告正文》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月22日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2019年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第18次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日