根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]588号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,767万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.44元，发行新股募集资金总额为人民币565,574,800.00元，扣除承销及保荐费、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费及其他发行费用合计78,869,300.00元后，实际募集资金净额为人民币486,705,500.00元。

　　上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“广会验字[2017]G14000490635号”《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目179,730,047.50元，使用募集资金购买理财产品的金额95,800,000.00元，尚未使用的金额为231,786,282.65元（其中募集资金211,175,452.50元，专户存储累计利息扣除手续费20,610,830.15元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目3,043,867.56元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目182,773,915.06元。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入182,773,915.06元，尚未使用的金额为337,195,978.18元（其中已计入募集资金专户利息收入33,268,930.71元，已扣除的手续费4,537.47元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东香山集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2017年6月8日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入33,268,930.71元（其中2019年度利息收入12,654,122.09元），已扣除手续费4,537.47元（其中2019年度手续费559.00元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经2018年11月30日本公司第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议及2018年12月17日2018年第三次临时股东大会决议，终止实施首次公开发行募集资金投资项目中的“中高端商用电子衡器新建项目”。变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金97,893,726.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2017年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

　　单位:人民币万元

　　审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“广会专字[2017]G14000490645号”鉴证报告。保荐机构安信证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币元

　　附件2：

　　2019年度变更募集资金投资项目情况表

　　货币单位：人民币元