证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2020年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月27日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事8名，实际参加会议的董事8名（其中副董事长吴昊先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》；
《公司董事会2019年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生已向董事会提交了2019年度述职报告，他们将在公司2019年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
公司2019年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2019年度母公司实现净利润263,209,360.75元，加上母公司年初未分配利润57,071,202.03元（其中：上年度末未分配利润为53,559,397.93元；本年度初因执行新金融工具准则进行追溯调整，调增年初未分配利润3,511,804.10元），根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金26,320,936.08元，减去报告期内分配的利润27,917,346.10元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为266,042,280.60元，资本公积——股本溢价金额为808,466,381.51元。
公司已实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，在符合公司利润分配政策、充分考虑广大投资者的利益和合理诉求并与公司财务状况及未来发展相匹配的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配及资本公积金转增股预案如下：
以未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案股权登记日的公司总股本（扣除公司回购专用账户持有的公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
【注：以558,346,922股（公司现时总股本564,669,722股扣除回购专用账户现时持有股份6,322,800股）为基数测算，预计派发现金红利27,917,346.10元（含税），转增金额为111,669,384.40元，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。】
董事会认为公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司2019年年度股东大会审议。
六、关联董事孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2020年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；
董事会授权董事长签署《公司2019年度内部控制评价报告》。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；
本预案将提请公司2019年年度股东大会审议。
《关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对2020年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司2019年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2018年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商，确定公司2019年度审计费用总额为人民币78万元，其中年报审计费用70万元，内控鉴证费用8万元。
十一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度审计费用。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
十二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年第一季度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。
十三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
鉴于公司原财务总监王恒先生已于2018年11月1日因个人原因离职，公司第六届董事会第十四次（临时）会议决定由公司董事长孟凡博先生代行财务总监职责，直至公司正式聘任财务总监。为保证公司生产经营工作的顺利开展，维护公司和全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意聘任杨红女士（简历详见附件三）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；
鉴于公司原董事胡丹女士辞职后，公司董事会目前空缺一名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意增补杨红女士（简历详见附件三）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；杨红女士当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司委托理财管理制度>的议案》；
修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司委托理财管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于利用自有资金开展委托理财的议案》；
为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，在保证正常生产经营不受影响、操作合法合规、有效控制投资风险的前提下，公司及全资子公司拟使用自有资金不超过人民币70,000万元（含本数）投资安全性高、流动性好、稳健型、低风险的银行、证券公司理财产品。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于利用自有资金开展委托理财的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案出具了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。
十七、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二二年四月二十九日
附件一
公司2019年度财务决算报告
公司2019年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师柴德平、张勇签字。2020年4月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2020WHA20399的标准无保留意见的审计报告。2019年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2019年度主要经济指标完成情况
1、公司2019年度实现营业收入人民币171,333.45万元，较上年增加43.37%，其中主营业务收入168,520.00万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币129,794.24万元，占主营业务收入的77.02%；国际市场实现收入人民币38,725.76万元，占主营业务收入的22.98%；
2、公司2019年度营业成本为人民币120,895.90万元，较上年增加17.87%；
3、公司2019年度实现利润总额人民币26,843.33万元，较上年增加38.71%；
4、公司2019年度实现净利润人民币26,033.55万元, 较上年增加37.88%；
5、公司2019年度期间费用累计发生人民币20,924.82万元（其中销售费用人民币3,698.70万元，管理费用人民币10,249.22万元，研发费用人民币8,211.49万元，财务费用人民币-1,234.59万元），较上年增加30.41%。
二、公司2019年末财务状况
1、公司2019年末总资产为人民币242,760.94万元，其中流动资产人民币180,909.84万元，固定资产净值人民币34,205.49万元，无形资产净值人民币8,581.21万元；
2、公司2019年末总负债为人民币53,691.30万元，其中流动负债人民币50,033.19万元；
3、公司2019年末股东权益合计为人民币189,069.64万元，其中股本人民币56,466.97万元，库存股人民币3,919.77万元，资本公积人民币84,655.36万元，其他综合收益人民币-13.84万元，盈余公积人民币22,762.29万元，未分配利润人民币29,118.63万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.47元，资产负债率22.12%；流动比率3.62；速动比率3.02；应收账款周转天数94天；存货周转天数138天；加权平均净资产收益率14.93%。
附件二
关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2020年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。
二、本方案适用期限：2020年度
三、薪酬标准
1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。
（1）基本年薪标准
董事长、财务总监、董事：年薪人民币20万元—150万元/年。
（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事2020年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—150万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
附件三
杨红女士简历
杨红女士，1972年生，工商管理硕士，2005年加入本公司，历任人力资源总监、市场总监、规划总监等职务，现任公司采购总监，兼任武汉纪诚电子有限公司执行董事及总经理、武汉悦田科技有限公司执行董事及总经理、武汉市舒苑技术有限公司执行董事及总经理、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司总经理。
杨红女士现时未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，杨红女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨红女士不属于“失信被执行人”。
