本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　现将本人2019年度的工作情况报告如下：

　　一、参加会议情况

　　2019年度公司共召开了十一次董事会、一次股东大会，本人作为公司独立董事，2019年度参加董事会十一次，向公司董事会申请办理股东大会请假手续一次。针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。

　　2019年度内，本人出席会议的详细情况如下：

　　2020年1月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，公司完成了董事会换届选举。至此，本人不再担任公司独立董事及战略委员会委员职务。2020年度在本人担任公司独立董事期间，公司召开了两次股东大会，本人向公司董事会申请办理股东大会请假手续二次。

　　二、发表独立意见的情况

　　根据相关法律、法规和有关规定，本人2019年度针对相关重大事项及议案，发表独立意见如下：

　　1、在2019年4月22日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议，就关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除发表了专项说明和独立意见。

　　2、在2019年4月26日，公司召开的第六届董事会第五十九次会议，就关于公司2018年利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2019年度开展外汇交易业务、2019年度开展衍生品交易业务、2018年度董事、高级管理人员薪酬、申请撤销退市风险警示等事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

　　3、在2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第六十次会议，就关于聘任徐德伟先生、刘冰燕女士、苏学军先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。

　　4、在2019年8月26日，公司召开的第六届董事会第六十一次会议，就关于会计政策变更事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

　　5、在2019年9月3日，公司召开的第六届董事会第六十二次会议，就关于子公司会计估计变更事项，关于前期会计差错更正事项发表了独立意见，

　　6、在2019年9月6日，公司召开的第六届董事会第六十三次会议，就关于重大资产重组标的资产减值测试报告发表了独立意见。

　　7、在2019年10月21日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议，就关于聘任郑友业先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。

　　8、在2019年12月20日，公司召开的第六届董事会第六十六次会议，就关于公司董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见。

　　9、在2019年12月31日，公司召开的第六届董事会第六十七次会议，就关于独立董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见，2019年度董事、高级管理人员薪酬、续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。

　　上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、担任董事会专业委员会委员工作情况

　　作为公司第六届董事会独立董事，本人还兼任公司董事会战略委员会委员。

　　作为战略委员会委员，报告期内，本人根据《董事会战略委员会工作细则》规定履行职责，积极参与公司产业布局及资本运作的战略规划，本人充分运用专业知识和信息，对公司的经营发展提出建议和看法，积极为公司管理层献计献策，为进一步确定公司的发展方向发挥了一定作用。

　　四、现场工作情况

　　任职期间，本人到公司现场了解经营情况，并通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持日常沟通，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。

　　五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

　　1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

　　2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　3、因公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。2019年度，本人与其他独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消除上市公司退市风险警示的角度出发，持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相关问题，并配合公司管理层，与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免上市公司被暂停上市的情形。

　　2019年4月，经股东与管理层努力，结合公司业务的实际情况，公司重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。

　　2019年9月底，公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，公司自2019年10月8日开市起恢复正常交易并撤销退市风险警示，上市公司避免了被暂停上市，保护了广大股东权益。

　　六、其他事项

　　1、2019年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。

　　2、2019年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。

　　3、自2020年1月10日起，本人不再担任东凌国际独立董事及战略委员会委员职务，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作期间给予的协助和积极配合。祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发展。

　　独立董事：郭学进

　　二二年四月二十七日