2019年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断持续提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2019年度公司董事会开展的各项工作报告如下：

　　一、2019年度公司主营业务经营情况

　　公司2019年主营业务包括钾矿开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。

　　1、2019年公司钾肥业务经营情况

　　2019年，中农国际坚持稳中求进的工作总基调，以技改革新为手段，科学管理为纽带，深挖企业内部潜力，钾肥产量再创新高，全年生产合格钾肥产品24.69万吨，同比上年增长11.72%；销售钾肥24.59万吨，同比上年增长28.61%；实现营业收入44,303.97万元，同比上年增长38.03%，公司钾肥产销比达99.59%（产销比=全年销售量/全年生产量）。

　　经营管理方面，中农国际在保持平稳生产的基础上，进一步提升精细化生产管理水平。一是加强机械化开采设备管理，大幅提升设备完好率；二是建立系统化、全方位的井下安全管理体系；三是持续推进“无泄漏工厂”的建设工作，保证设备高效、稳定运行，实现节能环保的目标，提升企业综合效益，打造绿色钾盐项目；四是完善生产数据库，增强数据分析能力。同时，在员工属地化管理、降本节耗以及钾肥国际市场开拓等方面也取得了较好的工作成效。

　　在巩固现有成果的同时，公司积极推动老挝东泰100万吨/年钾肥改扩建项目的建设，公司以自有资金现金共计投入4亿元人民币增加中农国际注册资本，支持老挝钾盐项目产能扩建，努力提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，推动业务转型升级和结构调整，增强上市公司整体盈利能力。

　　2、谷物贸易业务受国际贸易政策冲击，国内市场需求疲弱，价格受压

　　2019年以来，受中美贸易政策、汇率波动等国际市场因素影响，为降低政策不确定性和进口业务风险，公司主动暂缓农产品进口业务，转向国内玉米贸易。后因非洲猪瘟疫情导致国内南方市场饲料需求下降，价格受压。报告期内,谷物贸易营业收入同比上升101.45%，实现营收16,152.19万元，毛利率为-0.98%，较去年同期下降6.83%。

　　2020年3月30日公司董事会审议通过《关于注销广州东凌贸易有限公司的议案》，未来谷物贸易业务将退出公司经营业务。公司将整合资源，专注钾矿开采、钾肥生产、销售业务。

　　二、董事会推动消除公司退市风险警示工作

　　公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”。为消除相关影响，公司董事会、管理层与主要股东方、评估师、会计师、监管部门就消除“退市风险警示”存在的有关重点、难点问题进行积极沟通协调，努力推进工作，争取撤销退市风险警示，避免公司暂停上市。

　　公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。公司2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除。董事会出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。

　　2019年公司引入国富投资作为战略投资者后，得到广大投资者和监管机构的认可。在新老股东及公司董事会、监事会、管理层的共同推动下，公司消除退市风险工作得到快速推进，经过各方共同努力，2019年10月公司完成消除“退市风险警示”工作。

　　三、董事会日常工作

　　1、董事会会议召开情况

　　2019年度，公司共召开十一次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　2019年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。

　　3、董事会各专业委员会履职情况

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

　　（1）战略委员会

　　报告期内，战略委员会对公司发展战略方向、战略规划进行了研究，并对公司战略执行情况进行监督，为董事会在战略发展方面的决策提供了良好建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议。

　　（2）审计委员会

　　审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会共召开5次会议。

　　（3）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议。

　　（4）提名委员会

　　提名委员会对2019年度公司聘任高级管理人员、股东提名的新一届董事会非独立董事及独立董事候选人履历资料、任职资格进行了认真研究和审议，并按照相关规定发表了审核意见。报告期内，提名委员会共召开5次会议。

　　四、公司2020年经营计划

　　公司将尽最大努力支持中农国际加快推进老挝东泰100万吨/年钾肥改扩建项目，积极推动建设项目融资尽快到位。要求各分子公司在加快生产经营的同时，加强各项生产安全措施建设。

　　在针对现有生产装置，中农国际将进一步实施降本节耗、技改优化、精细化管理措施，紧紧把握钾肥生产运营重点环节，加大力度推动“无泄漏工厂”建设，通过技术引进、工艺改进、优化生产经营管理，对现有产品提质改进，提高公司产品附加值，增强企业核心竞争力。

　　公司将持续聚焦东南亚市场，加大市场开发力度，全面搭建营销网络，深化国际市场布局，适时研究开拓国内市场，全方位提升产品市场影响力，奠定公司老挝钾肥100万吨产能的市场基础。

　　2020年初，新冠肺炎疫情快速传播并迅速在全球蔓延开来，虽然公司钾矿项目所处老挝处在疫情低发区，但公司仍然高度重视，今年已做好各项防疫措施安排，切实保证矿区建设、开采、生产、各项运营不受影响。

　　五、2020年董事会工作重点

　　2020年，公司董事会将进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策各项重大事项。

　　1、董事会将持续关注公司重组纠纷相关事宜、落实老挝钾盐扩建项目，推进100万吨老挝钾肥项目融资及建设工作，确保按期实现项目建设。根据公司战略转型需要，敦促管理层进一步整合资源，专注钾矿开采、钾肥生产、销售业务；稳妥处理谷物业务、船运业务的遗留问题。

　　2、督促公司加强对分子公司监督管理、内部控制的建设和日常会计核算管理，完善内部控制机制和财务管理制度，提高相关人员的责任意识，切实维护公司和投资者利益。

　　3、进一步完善公司综合管理控制体系，通过公司内部流程的信息化改革，进一步加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制，进一步优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养，提升公司的综合竞争能力。

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日