证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2020-047

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司西藏海思科生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”）100%股权转让给公司控股子公司成都赛拉诺医疗科技有限公司（以下简称“成都赛拉诺”），转让价格为272,301.68元人民币。本次股权转让完成后，生物科技公司由本公司全资子公司变为控股子公司。

　　该事项业经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：成都赛拉诺医疗科技有限公司

　　2、成立日期：2017年4月6日

　　3、注册地址：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路136号10栋5层

　　4、法定代表人：吕守良

　　5、注册资本：26,200万人民币

　　6、经营范围：研发、生产、销售：医疗器械；货物进出口；技术进出口。

　　7、股东情况：海思科医药集团股份有限公司持股67.65%、王俊民先生持股19.41%、范秀莲女士持股12.94%

　　8、财务状况（合并）：

　　单位：万元

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：西藏海思科生物科技有限公司

　　2、成立日期：2014年6月18日

　　3、注册地址：西藏自治区拉萨经济技术开发区西藏珂尔信息技术有限公司办公楼北207室

　　4、法定代表人：黄迪

　　5、注册资本：壹佰万元人民币

　　6、经营范围：生物制品的研究、开发；生物技术的转让、推广及服务；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类的批发与销售。

　　7、股东情况：海思科医药集团股份有限公司（持股100%）

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　四、股权转让的主要内容

　　公司拟与成都赛拉诺签署《股权转让协议》，将持有的生物科技公司100%股权转让给成都赛拉诺，交易的主要内容如下：

　　甲方：海思科医药集团股份有限公司

　　乙方：成都赛拉诺医疗科技有限公司

　　（一）转让标的及转让价格

　　1、本次转让标的为甲方拥有的西藏海思科生物科技有限公司（以

　　下简称“被转让方”）100%股权（占被转让方总股本的100%），下称协议股权。

　　2、经甲乙双方协商确定，协议股权的转让价格是被转让方截止2019年10月31日经审计的净资产数，即272,301.68元。

　　3、2019年10月31日至协议股权过户至乙方名下期间为过渡期，过渡期损益归属于甲方所有。

　　4、甲乙双方同意不单独针对过渡期进行专项审计。过渡期结束时的净资产以被转让方出具的财务报表数为准。

　　5、如过渡期协议股权对应的净资产数额增加，则该增加部分加入转让款数额；如过渡期协议股权对应的净资产数额减少，则减少部分从转让款数额中剔除。甲乙双方按照本款计算出的数额作为最终的转让款结算价格。

　　（二）股权转让款的支付

　　协议股权过户至乙方名下二十日内，乙方须以现金方式向甲方支付100%的最终转让款结算价格。

　　（三）股权过户

　　1、甲乙双方同意，本协议生效后30个工作日内，甲乙方提交办理协议股权过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照主管部门内部规定执行。

　　2、办理协议股权的过户事宜由被甲方负责，乙方全力配合。

　　（四）甲乙双方的保证

　　1、甲方的保证

　　（1）甲方对协议股权及股权项下所属的资产拥有完整的、不受任何限制的所有权，未在协议股权上设置抵押、质押、担保等任何第三方权利，也不存在司法查封、冻结等其他权利限制情形，协议股权的转让不受任何第三方的追索。

　　（2）拥有签署本协议和履行协议义务的全部必要权力和职权，本协议经一经签署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。

　　2、乙方的保证

　　（1）乙方用于购买协议股权的资金来源合法，不受任何第三人的追索。

　　（2）拥有签署本协议和履行协议义务的全部必要权力和职权。本协议一经签署即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。

　　（五）债权债务的处理

　　本次协议股权转让事宜不涉及被转让方债权债务关系的转移，原属于被转让方的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由被转让方享受和承担。

　　（六）协议股权的交付及资产的交接

　　1、自协议股权过户至乙方名下之日起，视为甲方履行了向乙方交付协议股权的义务。

　　2、甲方已就被转让方股权项下的资产状况（包括但不限于财务状况、债权债务、法律状况等）及公司运营状况向乙方作出详细的说明，乙方已明确知悉并同意在此基础上进行交易。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第三条约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金。

　　2、乙方如逾期向甲方付款， 乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。

　　3、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符合本协议约定的，对因此而给对方造成的经济损失，违约方应给予全额赔偿。

　　（八）过渡期安排

　　1、过渡期间甲方应当对被转让方及其资产尽到善良管理的义务，确保被转让方平稳过渡。

　　2、被转让方的损益从政府主管部门变更股东登记的当日起，归属于乙方。

　　3、过渡期内，被转让方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时申报缴纳税费。

　　（九）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由争议各方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）协议的成立和生效

　　1、本协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方董事会批准本协议后生效，有效期为一年。

　　2、本协议正本一式陆份，以中文书写，每方各执叁份。

　　五、本次交易目的及影响

　　1、本次股权转让的目的是为整合公司资源，优化治理结构，提高管理效率，降低运营成本。

　　2、成都赛拉诺及生物科技公司均为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第五十三次会议决议；

　　2、《西藏海思科生物科技有限公司2019年1-10月审计报告》；

　　3、《股权转让协议》。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年04月29日