证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2020-009

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第五届董事会第二次会议已于2020年4月16日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2020年4月27日下午14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于<公司2019年度总裁工作报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　2、审议《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司独立董事刘微芳女士、黄旭明先生、苏小榕先生、叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上做述职报告。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告》董事会报告章节。《独立董事2019年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　本公司2019年度实现净利润（母公司）38,916,905.21元，按《公司章程》规定，提取10%法定公积金3,891,690.52元后，所余利润为35,025,214.69元。加上以前年度的未分配利润 441,615,996.47元，截止报告期末可供股东分配利润为476,641,211.16元。

　　结合公司2019年度经营与财务状况及2020年发展规划拟定公司2019年度利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润476,641,211.16元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本年度不进行利润分配的原因：由于公司目前正处于战略升级阶段，2020 年公司将加大产品的研发，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

　　在公司2019年度不分红的情况下，近三年分红合计12,444,000元，满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，符合证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　经公司全体董事审议通过认为：

　　本次审议的2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。

　　该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　　公司独立董事对《公司2019年度利润分配预案》发表了独立意见。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　　公司独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对2019年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

　　公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2020年度日常关联交易>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　为保证公司及控股子公司正常开展经营活动，2020年公司与亿榕信息、福建星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）、福建闽光软件股份有限公司（以下简称“闽光软件”）等关联方之间将发生一些日常关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，对公司2020年度日常关联交易事项预计如下：

　　（1）销售商品或提供劳务

　　（2）购买商品或接受劳务

　　（3）关联租赁

　　2020年年初至披露日公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易如下：销售商品或提供劳务

　　如果公司2020年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　公司独立董事对预计公司2020年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见；公司监事会发表了审核意见。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议《关于公司2020年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　（一）本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

　　（二）以上方案适用期限：2020年1月1日—2020年12月31日。

　　（三）薪酬标准

　　1、董事采用年薪制

　　年薪=基本年薪+绩效年薪

　　基本年薪标准如下：                 单位：万元

　　绩效年薪：

　　董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

　　2、独立董事在公司领取独立董事津贴人民币7.2万元/年（税后）。

　　3、高级管理人员采用年薪制

　　年薪=基本年薪+绩效年薪

　　基本年薪标准如下：                 单位：万元

　　绩效年薪：

　　高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

　　4、其他

　　如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。

　　（四）发放办法

　　基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。

　　（五）其他规定

　　1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

　　2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提请公司2019年度股东大会进行审议。

　　14、审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，公司使用不超过100,000万元人民币自有闲置资金购买商业银行短期保本型理财产品，提高公司现金资产的收益，在上述额度内，资金可以滚动使用，公司董事会拟向股东大会授权董事会办理委托理财相关事宜，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案需提请公司2019年度股东大会进行审议。

　　15、审议《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第五届监事会第二次会议对此项议案作出了决议，同意使用超额募集资金人民币4,100万元永久补充流动资金，具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案需提请公司2019年度股东大会进行审议。

　　17、审议《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司董事会决定于2020年5月25日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2020年4月29日