万邦德医药控股集团股份有限公司
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-043
万邦德医药控股集团股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵守明、主管会计工作负责人赵军辉及会计机构负责人(会计主管人员)韩彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、其他应收款期末数较期初数增加33.04%，主要原因是本期员工借款及单位保证金增加所致；
2、其他非流动资产期末数较期初数增加93.81%，主要原因是本期购买不动产及设备增加所致；
3、应付票据期末数较期初数增加882.36%，主要原因是本期货款支付较多采用票据结算所致；
4、应付职工薪酬期末数较期初数减少50.02%，主要原因是上年度绩效工资在本期发放所致；
5、其他应付款期末数较期初数增加97.25%，主要原因是本期应付股权转让款及保证金增加所致；
6、股本期末数较期初数增加159.76%，主要原因是本期发行股份购买万邦德制药所致；
7、资本公积期末数较期初数减少41.33%，主要原因是本期发行股份购买万邦德制药所致；
8、其他综合收益期末数较期初数减少632.90%，主要原因是因汇率变动导致外币报表折算差额所致；
9、税金及附加同比减少35.94%，主要原因是本期营业收入比去年同期下降相应税金及附加也下降所致；
10、其他收益同比减少75.81%，主要原因是本期与企业日常经营活动相关的政府补助比去年同期下降所致；
11、资产减值损失同比增加219.24万元，主要原因是本期计提存货跌价准备所致；
12、营业外收入同比增加2,790.13%，主要原因是本期收到政府补贴款增加所致；
13、营业外支出同比增加198.53%，主要原因是因疫情本期停工损失及捐助支出增加所致；
14、其他综合收益的税后净额同比减少1058.14%，主要原因是非洲子公司汇率变动导致；
15、经营活动产生的现金流量净额同比减少601.12%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金减少所致；
16、筹资活动产生的现金流量净额同比增加83.12%，主要原因是本期借款规模增加所致；
17、现金及现金等价物净增加额同比减少114.45%，主要原因是本期经营活动产生的现金流量净额减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组事项
2017年12月18日，公司因筹划重大事项对外披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079），并于2017年12月18日开市时起临时停牌。股票停牌期间，公司严格按照法律法规的相关要求，每五个交易日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上披露了《重大资产重组的进展公告》，并于2018年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。由于本次重大资产重组涉及的工作内容较复杂等原因，公司于2018年2月27日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》，并获2018年3月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告。2018年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见于2018年6月15日披露的相关公告。2018年6月26日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号），并于2018年6月27日披露《关于公司收到深圳证券交易所<关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函>的公告》(公告编号：2018-060)。2018年6月28日，公司召开了关于本次重大资产重组的媒体说明会，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（2018-062）。2018年7月18日，公司向深圳证券交易所就问询函所涉及问题进行了回复，具体内容详见于2018年7月19日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-071），公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）于2018年7月19日开市起复牌。
2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年12月14日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2018-089）。2019年1月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，并于2019年1月28日披露了《关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告》（公告编号：2019-004）。2019年4月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年4月18日披露的相关公告。2019年4月20日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第188号），公司于2019年4月25日回复并披露了《万邦德新材股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》及《万邦德新材股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告文件。2019年5月15日，公司召开了2018年年度股东大会审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于2019年5月16日披露了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-036）。
2019年5月29日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191183号），并于2019年5月30日披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2019-038）。2019年6月20日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191183号），并于2019年6月21日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-039）。2019年7月10日，公司回复并披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查意见通知书>回复说明的公告》（公告编号：2019-041）及其他相关公告文件。
2019年9月19日，公司披露了《关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：2019-053）；2019年9月25日，根据中国证监会发布的《并购重组委2019年第44次工作会议公告》通知，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-054），并于2019年9月25日开市起停牌；2019年9月25日，经中国证监会2019年第44次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项未获得审核通过，公司于2019年9月26日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2019-055），公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）于2019年9月26日开市起复牌。
2019年11月10日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2019年11月12日披露了《关于继续推进本次重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019-060）。2019年11月28日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年11月30日披露的相关公告。
2019年12月10日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192948号），并于2019年12月11日披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2019-063）。2019年12月17日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（三）》，并于2019年12月18日披露了相关公告文件。
2019年12月20日，公司披露了《关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：2019-068）；根据中国证监会发布的《并购重组委2019年第74次工作会议公告》通知，公司于2019年12月24日披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》（公告编号：2019-069）；2019年12月28日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-070），公司股票于2019年12月30日开市起停牌；2019年12月30日，经中国证监会并购重组委2019年第74次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有条件通过，公司于2019年12月31日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2019-071），公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）于2020年12月31日开市起复牌。
2020年1月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），公司于2020年1月21日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-008）。
2020年2月4日，本次重组的标的资产万邦德制药完成过户及工商变更登记手续，万邦德制药成为公司全资子公司，公司于2020年2月6日披露《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2020-014）；2020年3月5日，公司披露了《万邦德发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告文件，本次重大资产重组事项顺利实施完毕。
2、公司名称及注册资本、经营范围变更事项
2020年3月30日公司召开了第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更公司全称的议案》及《关于增加公司注册资本及经营范围的议案》，公司于2020年4月1日披露了《关于拟变更公司全称的公告》（公告编号：2020-030）等相关公告文件，并获2020年4月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2020年4月20日完成了相关工商变更登记手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的营业执照，公司于2020年4月21日披露了《关于变更公司名称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-036）。
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股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
万邦德医药控股集团股份有限公司
法定代表人：赵守明
二〇二〇年四月二十九日
