证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2020-28
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届监事会第十次会议通知于2020年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场的方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席黄旭晖女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：
（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆上市规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》
为推动公司实现跨越式发展，做大做强公司所属子公司锐捷网络网络通信业务板块，公司拟分拆锐捷网络到创业板上市，锐捷网络拟公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称：“本次发行”）并在深交所创业板上市的，具体方案如下：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会核准/注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会核准/注册后予以确定。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9.承销方式：余额包销。
10.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所批准和中国证监会核准/注册，为推动锐捷网络上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整锐捷网络上市的发行方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》
同意公司为分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市制定的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》。预案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
公司分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体说明如下：
1.上市公司股票境内上市已满3年。
公司于2010年6月在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审字F-028号”、“闽华兴所(2019)审字F-039号”及“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，公司持股51%的锐捷网络2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为34,927.26万元、35,001.75万元和40,547.07万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，符合本条要求。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净资产为77,898.40万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，上市公司符合本条要求。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的 “华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形。
锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份。
锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，通过福建锐进投资有限公司和上市公司股东新疆维实创业投资股份有限公司间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司所从事的主要业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，形成了以网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统为核心业务的板块布局。锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，属于公司的网络通信业务板块。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网络通信基础设施的研发、销售及服务之外的业务，突出公司在云终端与云支付、数字娱乐、融合通信、车联网及无线通讯系统等领域的优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
公司的主营业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块，目前公司各项业务均由不同的子公司独立经营和发展。锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，属于公司网络通信业务板块。因此，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络的主营业务不同。
目前，锐捷网络经营的桌面云业务与本公司全资子公司福建升腾资讯有限公司的桌面云业务存在交叉。锐捷网络基于交换机、路由器、无线网络等网络通信产品及综合解决方案的主要业务收入占全年营业收入的比重在90%以上，桌面云业务收入占比较低。该项业务为云计算等新兴信息技术兴起后，与网络通信技术相融合而产生的附加业务。
综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络各自主要业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
2）关联交易
本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。
对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。
综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
锐捷网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市符合《分拆上市规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆下属子公司上市完成后，锐捷网络依然为公司合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锐捷网络单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，公司分拆锐捷网络至创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
锐捷网络作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
综上所述，公司认为锐捷网络具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
监事会对本次分拆上市事项进行了审慎的论证分析，认为公司作为国企混改的先行先试主体，同时作为创业创新平台的定位，实现下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。本次分拆上市有利于释放核心业务的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升公司网络通信业务专业化经营水平和科技创新水平，推动公司网络通信业务板块跨越式发展；有利于拓宽子公司的融资渠道，增强自我发展后劲；有助于改善子公司的激励机制，提升管理层和员工发展业务的积极性，本次分拆上市相关分拆方案具有可行性。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与锐捷网络之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，锐捷网络上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。
公司将按照《分拆上市规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆锐捷网络上市事项出具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆上市规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在锐捷网络上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于锐捷网络与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，锐捷网络上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。另一方面，预计分拆上市完成后，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，锐捷网络上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司分拆子公司锐捷网络至创业板上市事项所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签署的公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司监事会
2020年4月28日
