证券代码：688033         证券简称：天宜上佳        公告编号：2020-014

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，是正常生产经营业务，不存在交易条款优于独立第三方的情形，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况和关联董事回避情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，未有关联董事需要回避。公司董事会同意公司及子公司在2020年发生向First COMPOSITES Technologies GmbH（以下简称“1CT公司”）采购设备、模具及产品样件的日常关联交易。

　　2、独立董事的独立意见：

　　公司独立董事已就此事项发表了明确的独立意见：公司2020年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司独立性。该议案审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，同意公司及子公司与1CT公司2020年度发生日常关联交易预计的事项。

　　3、董事会审计委员会的审议情况

　　公司2020年第一次审计委员会会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，与会委员一致同意公司及子公司与1CT公司2020年度发生日常关联交易预计的事项。

　　（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

　　2020 年度，公司及子公司预计与1CT公司发生日常关联交易金额不超过1500万元，具体情况如下：

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　公司与First Composites Technologies GmbH 2019年度的预计日常关联交易主要系公司及子公司根据运营发展需要拟向First COMPOSITES Technologies GmbH采购设备、模具及产品样件，经公司2018年度股东会审议预计的采购金额不超过1500万。2019年度，公司遵循协商一致、公平交易的原则，实际向First Composites Technologies GmbH进行设备、模具等采购，由于项目计划调整，2019年度未实现的模具及产品样件采购转移到了2020年度，2019年全年累计发生金额为259.06万元人民币。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　First COMPOSITES Technologies GmbH

　　（二）关联人与公司的关联关系

　　1CT公司为公司的参股公司，公司持有1CT公司45%股份。公司根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　1CT为一家在德国莱茵兰-普法尔茨州合法注册的有限责任公司，依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易主要为公司及子公司向1CT公司采购设备、模具及产品样件等产品，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，不存在交易条款优于独立第三方的情形，预计2020年度日常关联交易金额不超过1500万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司及子公司将根据自身业务开展情况与1CT公司签订相应的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、保荐机构的核查意见

　　保荐机构认为：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对天宜上佳根据实际经营需要预计的2020年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事对相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日