公司代码：688033                公司简称：天宜上佳

　　

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），预计派发现金红利总额为42,630,032.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.75%；公司2019年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。

　　7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　一

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

　　截至本报告披露日，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖国铁集团下属的全部18个地方铁路局。公司产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

　　公司主要产品包括粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦等，具体如下：

　　(二)主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需主要原材料包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，由公司采购部负责供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部每月下发的生产计划，从《合格供方名录》中选择供应商，并拟定《采购计划》报公司内部审批，审批通过后，与合格供应商签订采购合同。公司原材料采购价格通过比价、询价等方式确定。采购部对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。到厂的货物需进行入厂检验。质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

　　在供应商管理方面，公司每年需对合格供应商进行不少于一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列位合格供方，公司不再采购其产品。

　　2、生产模式

　　公司生产的主要产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，其作为轨道交通制动系统的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和轨道交通车辆的安全运营。公司目前采取以销定产的计划管理模式，即生产部根据销售部提供的销售订单以及以往销售情况安排生产，并按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准严格执行。同时，公司通过采用自动化、智能化制造技术及先进装备，基本实现了产品生产全过程的自动化控制，并为打造无人智能化工厂奠定良好基础。

　　根据国铁集团《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155号），公司生产的粉末冶金闸片属于铁路机车车辆重要零部件，被国铁集团纳入监造范围。具体监造工作由辖区铁路局（即北京铁路局）代表国铁集团执行。根据北京铁路局设备监造处下发的《动车组闸片新造监造细则》，公司新造闸片监造过程涉及入厂复核（包括重要原材料及零部件的采购）、过程核查（包括配料、混料、压制、烧结/固化、组装等生产工序）、产品核查（包括产品外观、性能检测等），整个监造过程均会形成核查记录，只有监造符合要求的新造闸片才能最终出厂，上述监造模式，保证了公司产品的质量。

　　3、销售模式

　　报告期内，公司主要通过参与国铁集团联合采购、参与检修基地检修、参与系统集成商系统集成等方式获取业务，主要客户为国铁集团下属的18家地方铁路局及其附属企业、国铁集团下属的制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业等。

　　4、研发模式

　　公司根据行业技术发展动态并结合自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术中心下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审后立项，并进入产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认、批量试制。

　　公司技术中心依据公司战略负责新技术策划、新产品立项研发，并对研发全过程进行控制管理及相关技术改进工作。技术中心下设粉末冶金材料开发部、复合材料开发部、新材料开发部和总工程师办公室，三个开发部门分别负责不同材料领域的研发工作，总工程师办公室负责公司技术标准体系、知识产权管理等，保证公司技术、质量管理目标的实现。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1、轨道交通行业概况

　　（1）铁路行业

　　铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。

　　1）铁路营业里程逐年递增

　　随着经济的快速发展，中国铁路建设加快，“十三五”期间我国铁路行业保持高速发展，截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，同比增长5.6%以上，呈现逐年递增趋势。

　　2）铁路客运概况

　　在旅客运输方面，2019年全国铁路旅客发送量完成36.6亿人，比上年增加2.9亿人，增长8.6%。随着铁路交通运输行业的不断发展，铁路等轨道交通在交通出行方面作用愈加突出。

　　3）铁路固定资产投资

　　全国铁路固定资产投资主要包括基础设施建设和轨道交通车辆投资。2019年全国铁路固定资产投资超8,000亿元，投产新线为7,349公里。自2014年我国铁路固定资产投资总额超过8,000亿元以来，已连续六年保持8,000亿元以上投资增长。

　　数据来源：国家统计局，国家铁路局

　　（2）高铁行业

　　在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为重要的组成部分，得到了迅猛的发展。从2008年8月1日第一条高铁开通，到“四纵四横”高铁主骨架的建成，再到现在“八纵八横”主通道的如期推进，高速铁路连接着全国28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。

　　1）高铁里程实现超预期增长

　　2019年，高铁营业里程达到3.5万公里，高铁营业里程在铁路营业里程中占比也呈现逐年快速上升的趋势，由2011年7.08%迅速上升到2019年的25.2%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。

　　2）高铁客运量及占比逐年递增

　　近十年，高铁旅客发送量呈现快速增长的趋势，高铁客流量快速提升，2019年，高铁客运量22.9亿人次，高铁客运量占铁路客运量比重上升至64.15%，逐年快速攀升，高铁在旅客运输方面发挥极其重要的作用。

　　3）高铁密度扩张速度快

　　近十年，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长，从2011年的6.88公里/万平方公里，增长至2019年的36.46公里/万平方公里。

　　数据来源：国家统计局

　　（3）城市轨道交通行业

　　城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，同时也是“新基建”重点投资领域。作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵、改善城市环境、缓解资源压力、促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。

　　据中国城市轨道交通协会统计，截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市建成投运城市轨道交通线路6730.27公里，2019年新增运营线路长度968公里，新增26条运营线路，新开延伸段24段。

　　数据来源：城市轨道交通协会

　　2、轨道交通装备行业概况

　　轨道交通固定资产投资主要可以分为基础建设投资、设备购置以及更新改造三部分，其中，设备购置投资主要包括动车组、机车、客车、货车等交通装备的采购。

　　公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品。轨道交通车辆的快速增长必将带动轨道交通装备及零部件制造需求的大幅增加。

　　数据来源：交通部

　　3、制动闸片行业的发展概况

　　由于制动闸片在列车制动系统中的关键作用，制动闸片要求具有制动平稳、高抗粘着性、高强韧性、高耐磨性、热物理性能优异、结构可靠、噪音小等特性。根据列车的运行速度和设计要求，目前在应用的闸片材料主要有铸铁闸片、树脂基材料闸片和粉末冶金闸片三大类。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。作为“复兴号”动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁国铁集团公司下属的全部 18 个地方铁路局。

　　公司自2013年9月首次获得CRCC动车组闸片认证证书以来，截至报告披露日，公司共持有9张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。公司率先与10个铁路局用户开展合作检修闸片业务模式，首批获得动车组闸片检修资质的企业有11家，其中与公司开展合作检修的有7家。在2019年11月国铁集团联采招标中，公司中标金额为2.56亿元。

　　公司持续的进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁动车组制动技术的发展，确保在高铁动车组用粉末冶金闸片领域处于国内领先水平。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、国产对于进口的替代

　　我国动车组用粉末冶金闸片发展起步较晚，2012年以前处于技术保护期，基本被国外产品垄断。2012年以来，在国家建设“创新型国家”战略的推动和国铁集团的主导下，中国铁道科学研究院技术牵头、集合中国中车及相关企业的力量开展中国标准动车组设计研制工作，动车组相关核心零部件国产化进程加速。

　　随着我国具有完全自主知识产权的中国标准动车组“复兴号”的成功研制生产及运行，我国动车组牵引、制动、网络控制系统实现全面自主化，动车组零部件国产化程度大幅提高，开启动车组零部件的国产替代的新时代。

　　2、新摩擦材料的不断开发

　　我国高铁的快速发展对制动装置中刹车材料的性能提出了更高的要求，行驶速度的提升要求摩擦材料能够在较宽的速度、温度范围内具有稳定的摩擦性能。从制动系统刹车材料发展现状和近几年的研发方向可看出，制动系统刹车材料的主要发展趋势是开发集优良导热性、稳定摩擦系数、耐高温抗冲击、耐磨减磨的闸片材料。目前，碳陶复合材料是行业研究的重要方向之一。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　一

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入58,183.72万元，同比增长4.29%。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为27,170.72万元，同比增长4.98%。

　　2面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2019年6月17日，经本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司自2019年1月1日起执行前述新金融工具准则。相关说明详见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41 “重要会计政策和会计估计的变更”。

　　2、财务报表格式变更

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。

　　本公司财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　3、非货币性资产交换准则、债务重组准则

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

　　上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，纳入合并范围的子公司共4户，详见本财务报告九“在其他主体中的权益”。本年合并范围比上年增加2户，详见本财务报告八“合并范围的变更”。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事长：

　　2020年4月28日