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证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-038
EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
（上海市徐汇区乐山路33号103室）
二二年四月
发行人声明
一、恒为科技（上海）股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股（含60,718,709股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会及上交所及《公司章程》的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，并提交2020年第一次临时股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：恒为科技（上海）股份有限公司
英文名称：EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
注册资本：202,395,699元
法定代表人：沈振宇
成立日期：2003年3月31日
股份公司设立日期：2014年11月21日
住所：上海市徐汇区乐山路33号103室
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒为科技
股票代码：603496
经营范围：信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、网络技术与基础设施的持续演进发展，带来网络流量与应用场景的持续增长和设备的不断更新换代
网络可视化的市场规模与网络流量增长、应用场景增加、设备更新换代等因素具有非常直接的关联性。即将到来的5G移动网建设大潮，将为整个信息技术产业带来巨大的变革。5G网络从系统架构、协议信令、技术特性等各方面都进行了全面的更新，其将为网络可视化行业带来全新的要求，并带动一轮全面的升级换代过程。同时，随着5G应用在各行各业落地和深化发展，网络流量将迎来爆发式增长，并且网络可视化的应用场景将极大拓展。
与此同时，工业互联网以及物联网产业在5G、云计算、大数据、边缘计算等技术的推动下，正在处于快速的发展通道中。工业互联网、智能制造、以及智慧城市与智慧安防等各类智慧物联网应用，具备泛在、链接数巨大、部署环境多变、协议标准繁多等特点，增加了网络规模和复杂性，同时其应用还大量涉及国家安全、经济发展、社会公共利益和个人重要数据的运营管理，对网络的管理和安全性带来了巨大的挑战，也为网络可视化技术带来更多的应用场景和市场空间。
2、国家对信息安全和大数据高度重视，网络大数据的重要性日益凸显
在当前的信息化时代，信息成为国家重要战略资源，信息安全已经上升到国家安全战略层面，对于维护国家政治、经济、军事、科技和文化等方面的安全极为重要。近年来的国际形势日趋严峻，国际环境异常复杂，进一步促使国家加强了对信息安全的重视。由于政府领域对信息安全的要求极高，其需求释放将成为拉动信息安全行业高速增长的主力军，政府安全领域项目机会将持续增加。同时，频发的网络安全威胁事件以及日益增多的网络和信息手段犯罪造成社会和经济损失快速增加，也将促使国家快速推动信息安全行业的发展。
同时，互联网正以前所未有的速度，发展成为整个社会的重要基础设施，并渗透到人类社会活动的方方面面。无论是在消费购物、旅游出行、文娱教育等生活领域，生产、贸易、物流、金融等经济领域，还是社交、舆论、民生、政务、医疗等社会领域，互联网日益成为不可或缺的手段和媒介。而5G和物联网、工业互联网、人工智能等信息技术的进一步发展将继续深化这种趋势。这使得越来越多的数据和信息在互联网中沉淀，网络流量中蕴含的数据价值在不断地增加。伴随着大数据应用和技术的迅猛发展，各行各业已经深刻意识到网络大数据的价值和重要性，网络数据的采集和应用需求持续增强。
网络可视化系统从网络流量中采集和挖掘有价值的数据和信息，是网络大数据的重要来源，因此整个行业将极大的受益于这些趋势的推动。
3、国产自主信息化成为国家关键战略
国家对信息安全的重视程度，在网络可视化业务的主要驱动因素中已有相关阐述。国产自主信息化也是实现国家信息安全的核心环节之一。近年来的国际形势已经明确指出方向，国家重点领域和关键行业的信息系统，逐步采用国产自主产品已是势在必行。核心信息技术和主要信息化设施的产品供应必须自主化、不受制于人，是保障国家安全命脉的重要举措，已经成为普遍共识。国产自主信息化的主要发展方向包括信息化基础软硬件平台、桌面应用系统、嵌入式系统、安全保密系统等等。国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，推动着相关行业快速发展，呈现出爆发性增长的态势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，巩固公司在行业内的竞争优势
公司是国内较早从事网络可视化行业的厂商，公司的商业模式以销售产品和解决方案为主，主要销售的产品形态为软硬件一体的设备，以及相关的软件系统和系统集成。十多年的产品和技术积累为公司形成了全系列的产品和系统解决方案。目前公司的产品覆盖了从网络可视化前端数据采集、汇聚分流、预处理，到后端还原解析、数据存储、业务应用和大数据分析等完整环节，解决方案覆盖了宽带接入网、骨干网、移动核心网、IDC等多种部署场合，以及网优运维、安全管控、日志留存、大数据运营等多种应用场景，可以根据客户和市场需求，对产品组件进行灵活优化组合，为客户提供最适合应用需求、性价比最优的系统级解决方案。
通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。
2、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
网络可视化行业下游主要分布在运营商领域和政府领域，资金付款审批受到多环节和多部门的制约，同时受宏观经济去杠杆的影响，付款周期通常较长。2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款账面价值分别为1.30亿元、2.20亿元、1.97亿元，应收账款账面价值整体呈增长趋势，公司面临一定的资金压力。
通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金部分用于补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股（含60,718,709股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的上市公告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为沈振宇、胡德勇、王翔。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目
1、项目概况
本项目基于公司在网络可视化领域的技术积累及行业经验，结合5G移动网、物联网等下一代网络技术发展趋势，按照公司的战略布局，重点部署开展面向5G的网络可视化产品研发及产业化工作。项目总投资估算10,088.00万元，拟使用募集资金8,588.00万元。
本项目建设内容
（1）拟完成技术研究：5G移动网协议处理技术，5G核心网信令解析技术、深度应用识别和解析技术。
（2）拟形成产品及解决方案：5G核心网数据采集分流产品、5G核心网信令解析产品、5G移动网信令安全产品、5G 物联网可视化产品等。
2、项目实施的必要性
（1）顺应网络技术及基础设施发展趋势
多年来，我国通信网络建设一直处于较快的发展过程中，近期5G等新一代的通信网络建设也在稳步推进。2019年6月，工信部正式发放5G商用牌照，标志着中国正式进入5G商用元年。根据GSMA预测，到2025年，全球将有12亿个5G链接，中国将占据其中约1/3的份额，领先欧洲的19%和美国的16%。根据中国信息通信研究院发布的《5G产业经济贡献》，预计2020-2025年我国5G网络总投资额在9,000-15,000亿元。因此，预计未来5年，中国每年5G投资预计将超过2,000亿元，约为2014-2018年期间年均投资额的1.39倍。
随着5G建设的迅速开展，信息技术产业迎来巨大变革，移动网络带宽将获得大幅提升。同时，5G的诸多新特性也将极大丰富互联网应用场景，互联网、物联网、工业互联网等各种网络加速融合发展，过去相对独立分散的网络系统已逐步开始融合为深度关联、相互依赖的整体，数据从各种端、网络、云和应用之间广泛流动，这将不断推动基于各类互联网大数据等海量内容的深度分析应用的快速发展，使得网络流量和网络连接呈现爆发式增长。5G的四个主要的应用场景：连续广覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低时延高可靠，都有各自技术特性和需求，在网络优化与运维、网络和信息安全、大数据应用等领域都对网络可视化技术提出了全新的要求。网络可视化的应用场景也将极大拓展设备更新换代的需求，带动网络可视化市场规模持续扩大。
公司拟通过实施本项目，开展面向5G的网络可视化产品的研发工作，积极拥抱产业发展趋势，进行针对性的技术积累和产业布局，为公司下一阶段的快速发展奠定基础。
（2）有利于保障国家信息安全
在当前的信息化时代，信息成为国家重要战略资源，信息安全已经上升到国家安全战略层面，对于维护国家政治、经济、军事、科技和文化等方面的安全极为重要。近年来的国际形势日趋严峻，国际环境异常复杂，进一步促使国家加强对信息安全的重视。由于政府领域对信息安全的要求极高，其需求释放将成为拉动信息安全行业高速增长的主力军，政府安全领域项目机会将持续增加。同时，频发的网络安全威胁事件以及日益增多的网络和信息手段犯罪造成的社会和经济损失快速增加，也将促使国家快速推动信息安全行业的发展。网络可视化是提升信息安全的重要技术手段之一，本项目实现的网络可视化产品，可以用于多种信息安全应用。本项目的实施有助于推动政府领域信息安全行业的发展。
（3）有利于提升网络数据的社会应用价值
互联网已发展成为整个社会的重要基础设施，并渗透到人类社会活动的各个层面，成为消费购物、旅游出行、文娱教育等生活领域，生产、贸易、物流、金融等经济领域，以及社交、舆论、民生、政务、医疗等社会领域不可或缺的手段和媒介。5G和物联网、工业互联网、人工智能等信息技术的进一步发展加速深化了这种趋势。越来越多的数据和信息在互联网中沉淀，网络流量中蕴含的数据价值在不断地增加。各行各业已经深刻意识到网络大数据的价值和重要性，网络数据的采集和应用需求持续增强。在2020年疫情背景下，国家将进一步重视大数据等信息化手段的应用，将其作为社会治理的重要决定性手段，以应对未来可能的各类社会公共危机、大型突发事件和社会管理难题。本项目的实施有助于推动网络可视化系统从网络流量中采集和挖掘有价值的数据和信息，进一步提升网络数据的社会应用价值。
（4）巩固市场地位，提升公司竞争力
面对网络可视化市场的蓬勃发展，以及云计算、大数据、物联网、移动互联网领域的广泛应用，公司本次实施的面向5G的网络可视化产品研发及产业化项目，将抓住未来发展新机遇，积极开展关键技术研究及产品的升级换代，拓展新市场。凭借公司产品的优异性能和丰富的应用场景，继续保持行业领先优势，巩固公司在国内网络可视化行业细分领域的领军地位。同时提升公司的技术水平和技术附加值，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。
（5）提升公司的研发实力，保持技术领先优势
公司自成立以来，始终密切关注行业和技术发展趋势，紧跟业界发展潮流，规划和研发贴近行业需求、技术领先的产品和解决方案。但高科技行业发展变化非常迅速，为避免公司在行业和技术发展方向上出现误判或者技术投入不足，基于下游客户订单需求和未来持续发展双重考虑，公司有必要进一步提升研发实力，维持公司在行业中的技术领先优势和地位。
3、项目实施的可行性
（1）国家法律法规、产业政策的引导支持
随着《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》等一系列政策相继出台，运营商、政府等相关领域均加大了对网络安全的投入，市场需求日趋旺盛。在国家法律法规、产业政策的支持下，在市场需求的引导下，我国网络可视化产业蓬勃发展，下一代网络可视化产品将迎来发展良机。
（2）公司具备深厚的技术积累及行业经验
公司深耕网络可视化领域多年，公司是国内网络可视化领域技术创新引导者，在宽带骨干网和移动网基础架构、网络处理、协议识别、应用还原、数据采集分流和分析等技术领域有着深厚的积累，多年来引导整个市场接受专用协转、专用分流器、分流器虚拟化、应用加速、流处理、深浅串联等概念或技术。同时公司持续投入产品创新，不断增强公司核心竞争能力，扩展产品种类和应用领域，加强市场拓展力度，凭借稳定的产品性能与卓越的产品质量，获得了业内的高度认可，目前已积累一批长期稳定合作伙伴和行业客户，为公司的业绩发展不断地夯实基础。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒为科技（上海）股份有限公司。
5、项目的批复文件
本项目备案等相关政府审批事项正在办理中。
（二）国产自主信息化技术升级与产品研发项目
1、项目概况
本项目拟对公司国产信息化产品技术研发平台进行全面升级，投入新一代技术和产品的研发，在原有基础上，继续提高研发创新能力，积累国产化核心技术，并面向信息安全、工业互联网、轨道交通、能源、电力等下游行业进行有针对性的新技术、新产品研发和产业转化，树立国产化领域的市场领先地位。项目总投资估算7,195.00万元，拟使用募集资金6,195.00万元。
本项目建设内容：
（1）拟完成技术研究：基于新一代主流国产核心芯片的硬件、软件、操作系统、云计算技术平台研发等。
（2）拟形成新产品：新一代高性能国产化融合计算服务器产品系列、新一代国产化嵌入式计算产品系列、新一代国产化网络安全处理平台产品系列等。
2、项目实施的必要性
（1）抢抓国产自主信息化爆发趋势
近年来我国高度重视信息安全，提出“加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系”。在近期中美贸易摩擦的背景下，实现信息系统软硬件“国产替代”以及“自主化”已成为国家层面的诉求。加速核心技术自主化，完成关键部件国产化已在各行各业达成共识，更成为重点行业近期的迫切需求。针对经济和民生的关键领域，我国相继出台了一系列政策和法律文件来加强信息安全关键技术和相关核心技术的研究开发，以提高自主创新能力，促进技术转化，加快产业化进程，建设国家信息安全保障体系。以国产设备为主的信息系统搭建和更新在不断加速，公司业务有望迎来重要发展机遇。国产自主信息化的主要发展方向包括信息化基础软硬件平台、桌面应用系统、嵌入式系统、信息安全系统等等。国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，推动着相关行业快速发展，使其呈现出爆发性增长的态势。本项目的实施有利于公司顺应国产自主信息化的趋势，持续提升关键技术的研发能力，抓住市场机会。
（2）适应嵌入式行业的发展和不断扩张的市场需求
物联网、工业互联网、智能制造等应用场景拓展，带来了泛在计算、泛在智能的巨大需求。嵌入式系统具备专用化、高安全性、低功耗、小型化、环境适应性强的特点，使得它成为实现这种需求的主要技术手段。尤其在能源、轨道交通、电力等国家关键行业，嵌入式系统本身就存在非常广阔的应用场景。在工业互联网化、智能化的趋势下，结合这些行业自身具备的强烈国产自主需求，公司的嵌入式计算相关业务将迎来更大的发展空间。本项目的实施有利于公司抓住相关市场的发展机遇，巩固行业领先地位。
（3）符合公司的发展战略
公司自成立以来，坚持“技术同心、双轮驱动”的发展战略，不断推动技术、产品创新，着力提升核心技术能力，重视技术平台和技术积累的共用共享，为两大主业方向的持续发展打造坚实的基础。本项目投入国产自主信息化相关技术的研发，既服务于公司的嵌入式与融合计算业务，同时也对网络可视化基础架构业务有很大的应用价值。通过该项目的建设，公司将进一步提高技术创新能力，增强技术壁垒，丰富产品体系和技术优势，大幅提升对国家信息安全和国产自主信息化建设的支撑能力，为两大主业方向提供持续的发展动力，符合公司整体战略发展目标。
3、项目实施的可行性
（1）国产自主领域产业链上下游快速发展，已逐步走向成熟
国产核心芯片领域，已经涌现出飞腾、盛科、龙芯、兆芯、申威等一大批国产厂商，整机、设备、操作系统、数据库、中间件、应用软件等各环节也在快速发展。经过多年来产业链上下游的共同推进和打磨，国产自主信息化产业正在逐步缩小与国外的差距，已经具备规模化应用的基本条件。目前已有越来越多的党政军、电力、能源、金融、交通、教育等领域的单位,率先依托国产自主的信息化平台产品，在政务、办公、生产、管理、教育、培训等方面，投入基于国产自主信息系统的广泛应用。
（2）公司拥有技术创新和研发优势，在国产信息化领域具备多年积累
公司多年来一直致力于技术创新，不断加大研发力度，为客户提供新产品，满足客户需求。在网络可视化基础架构产品线上，公司是国内网络可视化领域技术创新引导者，在宽带骨干网和移动网基础架构、网络处理、协议识别、应用还原、数据采集分流和分析等技术领域有着深厚的积累，多年来引导整个市场接受专用协转、专用分流器、分流器虚拟化、应用加速、流处理、深浅串联等概念或技术。在嵌入式与融合计算平台产品线上，公司具有很强的产品设计能力，掌握了包括硬件设计、高速信号仿真和设计、散热设计、机械结构设计、FPGA设计、DSP设计、底层软件设计、ATCA系统、交换芯片、网络处理器和相关软件开发等多领域的完整开发能力，具备从低端到高端全系列产品的设计能力。近年来在国产自主信息化领域的前瞻性布局和大力投入，使得公司在国产化硬件、软件和系统级技术能力上均达到了领先水平。
截至2019年12月31日，公司研发人员共352人，占全部员工总数的70.40%。公司重视技术创新，并持续大力投入国产化硬件与软件技术，对国产化计算平台、网络交换、云桌面、操作系统、系统加固等技术领域进行了投入和积累，不断保持在技术前沿的专业性和领先性。
（3）公司具备人才管理优势
公司的核心团队成员多数为长期在信息化行业内从事管理、研发、生产和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富。在高层次专业人才流动频繁的大环境下，公司的核心团队保持了高度的稳定性，多年来与公司共同成长，建立起对公司深厚的感情。稳定胜任的核心领导团队是公司形成、保持和积累竞争优势的基础。
对于以技术为先导的信息化领域厂商而言，创新人才始终是企业在市场竞争中取胜的关键要素之一。公司自设立以来一直非常注重领域内高端技术人才培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。公司的研发团队集中了一批资深技术专家，对嵌入式系统与国产自主信息化技术具有深刻的认识和丰富的经验，对国际、国内同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒为科技（上海）股份有限公司。
5、项目的批复文件
本项目备案等相关政府审批事项正在办理中。
（三）新建年产30万台网络及计算设备项目
1、项目概况
本项目拟通过自建制造与服务基地方式，解决公司现有生产供应瓶颈和场地限制，提升企业形象，在生产供应端为公司网络可视化和国产信息化业务方向的快速发展打下坚实的基础，实现快速及时、高品质的生产交付和质量控制，提高技术服务能力，保障和支撑公司产品销售的高速增长。项目总投资估算29,717.00万元，拟使用募集资金27,217.00万元。
本项目建设内容：拟购置浙江省嘉善县约30亩土地，建设约3万平方米厂房，购置SMT贴片生产线、倍速轮线体、皮带传送线、安规测试仪、ESS测试设备、ICT测试设备、5DX检测仪、可靠性分析设备、智能仓储设备等生产设备、功能测试设备及各类辅助设施，并购置和开发一整套智能制造管理信息化系统，形成年产值8亿规模的信息化产品生产与服务能力。
2、项目实施的必要性
（1）进一步提升公司生产交付能力和品质，迎接业务快速发展
近年来，受益于网络基础设施的快速发展和网络流量的飞速增长，以及国家对信息产业的政策支持，网络可视化产业的投资增速明显。同时国产自主信息化市场也呈现出爆发式增长的态势，市场前景非常乐观。公司需要为可能到来的产品销量快速扩张做好准备。同时近年来部分新增市场领域，出于其自身业务特点，对公司的生产交付响应能力和品质管控能力提出了更加严苛的要求。因此，公司在体内新建立一个高效率、智能化、强成本控制能力和品质管理能力的智能制造与服务基地，已经势在必行。新建年产30万台网络及计算设备项目的建设，将有力的支撑公司迎接行业发展趋势，进一步扩大经营规模，提升公司整体生产服务品质和能力，快速响应客户需求，巩固市场地位和口碑，实现公司业务的跨越式发展。
（2）有利于解决现有场地限制、满足经营发展需要，提升公司在市场的号召力与品牌形象
公司目前场地已经难以跟上生产经营扩张速度，且公司周边可租用闲置厂房较为紧张，在长期使用方面存在一定不确定性，而且通用厂房与独立生产基地的规划布局存在较大差异，无法很好满足业务发展需要。本次自建生产基地将有效解决现有场地限制，满足未来业务发展需要。
经营场所承载了公司品牌形象，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增加新客户对发行人的认可度，对未来业务开展起到重要促进作用。公司自成立以来，凭借着领先的技术优势和市场开拓能力，逐步奠定了网络可视化领域的领先地位，品牌优势进一步凸显。本项目实施后，公司将突破现有生产交付能力限制，公司在行业内的领先地位与企业形象将得到更好的体现，有利于公司长远发展。
3、项目实施的可行性
（1）产品和技术、品牌和市场等方面建立了核心竞争优势，保障本次募投项目的顺利实施
在产品和技术方面，十多年的产品和技术积累为公司形成了全系列的产品和系统解决方案。目前，公司为适应网络基础设施的升级演进和未来发展，已积极投入面向5G移动网的网络可视化系统的技术预研，在系统容量、接入端口适应性、最大处理能力、处理平台的灵活性和多样性等方面进一步巩固和加强产品优势，并在后端协议还原解析、业务应用系统、大数据分析等方面加大投入，覆盖更多的协议和应用场景，为客户提供更全面的解决方案。同时在网络、计算和存储等领域大力投入国产自主信息化产品的研发，提供完整的产品和系统解决方案，充分展现了公司在该领域的竞争优势。
在品牌和市场方面，公司建立了完善的服务等级规范和制度（SLA，Service Level Agreement），坚守对客户的服务承诺，以高品质的服务赢得市场口碑。多年来，公司在运营商和政府的各种项目测试和上线任务中，持续获得客户好评和最终用户的满意及认可。公司的市场优势充分保障了公司未来在网络可视化、嵌入式和融合计算市场份额的稳定性和盈利能力的连续性。
（2）经营业绩稳步增长，为新增产能的消化奠定了坚实基础
自上市以来，在下游运营商和政府投资额大幅增加的背景下，公司不断获得大额订单，营业收入实现大幅增长，2017-2019年三年营业收入年均复合增长率17.92%。近年来，公司业务保持稳步发展，稳健的经营风格、稳定的经营业绩和良好的业务增长趋势，为新增产能的消化奠定了坚实基础。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司浙江恒为电子科技有限公司。
5、项目的批复文件
本项目备案、环评等相关政府审批事项正在办理中。
（四）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金中18,000.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性
（1）技术与人才密集型行业需要雄厚资金实力作为保障
公司所处行业为技术与人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。另一方面，随着经济的发展、生活成本的上升、通信设备行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本亦不断上升。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（2）缓解资金压力，维持业务规模持续发展的需要
自上市以来，公司业务规模迅速扩大，2017-2019年三年营业收入年均复合增长率17.92%；同时，应收账款余额快速增长。公司现有的流动资金在满足维持现有业务的资金需求后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。此外，公司市场主要面向运营商、政府和企业，项目回款周期较长，公司资金压力较为紧张。因此，公司需要通过本次发行募集资金用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，支撑业务持续发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司抗风险的能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加60,000.00万元（未考虑发行费用），公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健。同时，募集资金投资项目的产生效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步达产后，公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利不影响。
（二）政策风险
公司提供的网络可视化基础架构和嵌入式与融合计算平台产品主要面向集成商，通过集成商向电信运营商、政府机构、金融机构等提供最终服务。其中，下游为政府机构的相关业务、以及国产自主信息化相关业务将受国家和行业政策的影响。如果未来国家政策降低对信息安全、国产自主信息化等方向的重视程度，引导相关行业减少投入，将影响公司的市场和业务规模，造成公司经营业绩的波动。
（三）市场竞争风险
随着下游信息安全、无线网络等领域需求的不断增长以及宏观政策的利好导向，网络可视化和嵌入式计算行业势必吸引更多的企业参与到相关市场的竞争中来。虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的门槛，但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，公司将有可能面对主要竞争对手通过资本运作迅速扩大规模或小规模竞争对手数量不断增多的情况，不同类型的竞争对手可能会结合自身特点通过开发新产品、扩大产能或过度降价等手段争夺市场，这将使得公司面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。
（四）行业和技术变革风险
网络可视化行业和嵌入式计算行业具有技术进步快、产品更新率高、市场环境变化迅速等特点。公司自成立以来，始终密切关注行业和技术发展趋势，紧跟业界发展潮流，规划和研发贴近行业需求、技术领先的产品和解决方案。但是高科技行业发展变化非常迅速，如果公司在行业和技术发展方向上出现误判或者技术投入不足，可能造成产品与市场需求不匹配、竞争优势丧失、市场份额降低等风险。
（五）规模扩张引发的管理风险
公司经营规模的不断扩大对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，公司将难以开展正常业务或者错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。
（六）核心技术人员流失风险
网络可视化行业和嵌入式计算行业具有技术进步快、产品更新率高、市场环境变化迅速等特点，本公司作为高新技术企业，优秀的技术人才是公司在行业内获得持续健康发展的重要保障。截至2019年12月31日，公司技术人员共352人，占全部员工总数的70.40%。公司一向重视技术人才的积累和稳定，公司核心技术人员均已直接或间接持有公司股份，个人利益与公司利益紧密联系。但伴随行业市场竞争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪酬水平、激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风险，对公司的经营发展造成不利影响。
（七）净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（九）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、利润分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司在《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（下转C61版）
