证券代码：603535         证券简称：嘉诚国际        公告编号：2020-015

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事段容文及其一致行动人黄艳婷、黄平、黄艳芸已在本次董事会会议中对相关议案回避表决

　　一、董事会会议召开情况

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月28日下午16:00在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长段容文主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：

　　2.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.2 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.4 发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.5 发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.6 限售期

　　各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.8 上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.9 募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　2.10 本次决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　董事会同意公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购合同。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》

　　董事会同意引入广汽资本和盈蓬投资、金石资本和佛山市时代怡和科技有限公司（以下简称“时代怡和”）、北京智科、万宝长睿等战略投资者并与其签署《附条件生效的战略投资协议》，各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-018）。

　　5.1 引入广汽资本和盈蓬投资作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5.2 引入金石资本和时代怡和作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5.3 引入北京智科作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5.4 引入万宝长睿作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，编制了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名特定对象，其中段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，段容文、黄艳婷、黄平参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会同意公司开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，段容文、黄艳婷、黄平认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于在本次发行前，公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条第一款第（五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会拟提请公司股东大会审议并批准公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平增持公司股份可以免于发出要约。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；

　　（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；

　　（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜。

　　上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会会议。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

　　2020年4月29日