证券代码：600675              股票简称：中华企业                 编号：临2020-013

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合向专业投资者发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次发行公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），可一期或分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（三）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（四）债券期限及品种

　　本次公司债券的期限不超过10年（含10年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种；有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种。本次发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规则和发行时市场情况确定。

　　（五）债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况询价协商确定。

　　（六）担保方式

　　本次公司债券是否采用担保、全部或部分采用担保等具体的担保方式及对价将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况决定。

　　（七）发行方式

　　公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行，发行方式为面向专业投资者发行，包括公开发行和非公开发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。

　　（八）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及适用法律法规允许的其他用途，具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务情况及资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（九）募集资金专项账户

　　本次公司债券的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次公司债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

　　（十一）承销方式及上市安排

　　本次公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。在满足上市条件的前提下，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　（十三）本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、本次发行公司债券的授权事项

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，根据本次发行工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，在股东大会审议通过的本次发行的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司实际情况、监管机构要求及届时债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、募集资金用途及具体金额、是否设置赎回或回售条款、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市流通等与本次发行的发行条款有关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市、转让等相关事宜；

　　（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（四）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市的相关事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、修改与本次发行公司债券有关的各项法律文件，根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露，并根据监管部门的要求对前述各项法律文件进行相应补充或调整；

　　（五）设立本次债券的募集资金专项账户；

　　（六）在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、不得调离与公司债券相关的公司主要责任人。

　　（七）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　　（八）如国家法律法规或监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（九）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的上述事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　四、发行人主要财务数据信息

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　注1：公司执行新金融工具准则后，新增“其他非流动金融资产”报表项目。

　　注2：公司执行新收入准则后，新增“合同负债”报表项目。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　注：2019年公司使用新版《一般企业财务报表格式》后，对资产减值损失的列报方式进行了调整。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变动情况

　　1、2019年合并报表范围的变化

　　（1）2019年新纳入合并范围的公司情况

　　（2）2019年不再纳入合并范围的公司情况

　　2、2018年合并报表范围的变化

　　（1）2018年新纳入合并范围的公司情况

　　（2）2018年不再纳入合并范围的公司情况

　　3、2017年合并报表范围的变化

　　（1）2017年新纳入合并范围的公司情况

　　（2）2017年不再纳入合并范围的公司情况

　　（三）公司最近三年一期主要财务指标

　　注：2020年3月末数据未年化

　　上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产合计

　　总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　　存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

　　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

　　如无特别说明，本公告中出现的指标均依据上述口径计算。

　　（四）管理层简要财务分析

　　公司管理层以最近三年及一期的财务报表为基础，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，为完整、真实的反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　从资产规模来看，公司总资产呈现下降趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为5,888,095.29万元、5,663,072.98万元、5,385,505.84万元和5,148,897.11万元。2018年末公司资产总额较2017年末减少225,022.31万元，下降3.82%，主要由于部分项目达到销售结转条件，存货相应减少所致。2019年末公司资产总额较2018年减少277,567.14万元,下降4.90%，主要是由于货币资金减少所致。2020年3月末公司资产总额较2019年末减少236,608.73万元，下降4.39%，主要因货币资金减少所致。

　　从资产结构来看，流动资产占公司总资产的比重较高。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别84.63%、77.17%、72.43%和71.16%，其中货币资金和存货合计占流动资产的比重分别为 91.89%、90.59%、93.18%和93.22%。公司资产结构良好，资产流动性较高。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　从负债规模来看，公司总负债规模呈减小趋势。最近三年及一期末，公司负债总额分别4,516,653.51万元、4,099,549.63万元、3,698,020.72万元和3,441,517.73万元。2018年末公司负债总额较2017年末减少417,103.88万元，下降9.23%，主要是由于公司部分项目满足收入结转条件，相应结转营业收入，使得预收款项金额下降所致。2019年末公司负债总额较2018年末减少401,528.91万元，下降9.79%，主要是由于预收款项、其他应付款、其他非流动负债等科目减少所致。2020年3月末公司负债总额较2019年末减少256,502.99万元，下降6.94%，主要是由于偿还借款所致。

　　从负债结构来看，报告期各期末流动负债占公司总负债的比重逐步提高但在2019年有所下降。最近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为67.60%、75.62%、58.69%和67.12%，非流动负债占负债总额的比例分别为32.40%、24.38%、41.31%和32.88%。2018年末公司流动负债较2017年末增加46,826.85万元，上升1.53%，主要是由于当期应付上海地产集团股权转让款增加，且部分应付债券将于一年内到期转入一年内到期的非流动负债。2019年末公司流动负债较2018年末减少929,678.80万元，下降29.99%，主要是偿还部分一年内到期的公司债券所致。2020年3月末较2019年末增加139,750.13万元，上升6.44%，主要由于部分公司债券将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目进行列示所致。

　　3、现金流量分析

　　报告期各期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 657,861.86万元、855,439.29万元、-81,581.69万元和-30,035.57万元。2017年及2018年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且呈增长趋势，主要是由于公司支付各项税费的现金有所下降。2019年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少，且购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为16,533.09万元、-517,333.35万元、-51,013.95万元和19,389.64万元。2018年公司投资活动产生的现金流量净额较2017年减少，主要是由于投资支付的现金增加。2019年投资活动产生的现金流量较2018年有所增加，主要是由于2018年度发行人向上海地产（集团）有限公司支付购买上海中星（集团）有限公司股权款金额较大，2019年度不存在上述现金流出。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-542,642.63万元、-145,645.56万元、-255,077.48万元和-150,984.82万元。2018年公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加，主要是由于吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金增加。2019年公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于公司2018年度向全体股东分配股利并于2019年度发放，导致分配股利、利润或偿付利息支付的现金大额增加所致。

　　4、偿债能力分析

　　短期偿债能力方面，最近三年及一期末，公司的流动比率分别为1.63、1.41、1.80和1.59，速动比率分别为0.64、0.70、0.75和0.63。公司流动比率相较于速动比率更高，主要是由于房地产行业存货所占流动资产比重较大。

　　长期偿债能力方面，最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别76.71%、72.39%、68.67%和66.84%，处于较高水平，主要是由于房地产行业预售的销售模式使得预收款项规模较大。公司扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率分别为48.23%、52.66%和52.13%和50.15%，处于较为合理的水平。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　盈利能力方面，最近三年及一期，公司营业收入分别为1,307,997.06万元、1,928,584.78万元、1,328,172.98万元和132,460.07万元。公司净利润分别为104,402.40万元、325,165.26万元、287,985.36万元和18,430.80万元。公司的毛利率分别为26.79%、43.05%、54.62%和20.52%，净利率分别为7.98%、16.86%、21.68%和13.91%。由于房地产行业项目结转周期较长，因此收入和盈利水平呈现一定的波动性，总体来看，公司盈利规模和利润水平基本保持稳定。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），债券募集资金扣除发行费后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及法律法规允许的其他用途。

　　具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求与公司财务状况，在上述范围内进行确定。

　　六、其他重要事项

　　（一）发行人对外担保情况

　　截至2020年3月31日，发行人无对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）。

　　（二）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　截至2020年3月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2020年4月29日