股票简称：大晟文化       股票代码：600892      公告编号：临2020-026

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、收购祺曜互娱及业绩承诺概述

　　2017年7月，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）、王卿羽和分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“分宜新视界”）、赵斌、海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）、徐威扬和广州卓游信息科技有限公司（以下简称“卓游科技”）共同签署了《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），约定分宜新视界、赵斌、卓游科技、徐威扬将其持有的祺曜互娱100%股权转让给淘乐网络和王卿羽。股权转让完成后，淘乐网络持有祺曜互娱80%股权，王卿羽持有祺曜互娱20%股权。

　　2017年7月，淘乐网络、王卿羽和分宜新视界、赵斌、祺曜互娱、徐威扬、卓游科技（以下简称“各方”）共同签署了《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司的盈利预测补偿协议》（下称“《盈利预测补偿协议》”），分宜新视界和赵斌承诺：祺曜互娱2017年、2018年、2019年的年度净利润（根据扣除非经常性损益前后孰低原则确认）不低于2100万元、2625万元、3255万元。

　　2019年4月，王卿羽与分宜新视界、赵斌、淘乐网络共同签署了《<股权转让协议>及<盈利预测补偿协议>之补充协议》（下称“《补充协议一》”），约定王卿羽将其持有的祺曜互娱20%股权及项下的全部权利与义务转让给淘乐网络。本次转让完成后，淘乐网络持有祺曜互娱100%股权。

　　二、祺曜互娱基本情况

　　1、公司名称： 海南祺曜互动娱乐有限公司

　　2、统一社会信用代码：91469027MA5RCCQ04M

　　3、注册地址： 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001

　　4、注册日期：2016年1月14日

　　5、注册资本：112.5万元

　　6、法定代表人：张媛媛

　　7、经营范围： 网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、开发、转让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软件服务；软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版；经济信息咨询；商务信息服务；计算机网络工程、软件的开发和维护；计算机网络系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品；因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品。

　　8、股权结构：祺曜互娱为公司全资孙公司。

　　9、主要财务数据

　　2019年12月31日资产总额5,923.65万元、净资产4,719.15万元；2019年度营业收入3,552.89万元、净利润54.92万元、扣非后净利润-239.06万元。

　　三、祺曜互娱业绩承诺完成情况

　　1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2018】48450024号”、“瑞华审字【2019】48450016号”《审计报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]518F0184号”《审计报告》，祺曜互娱2017年度、2018年度、2019年度实现净利润为4,426.38万元、687.87万元、54.92万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为4,313.64万元、491.49万元、-239.06万元，未完成累计承诺利润数额。

　　2、根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字【2020】第A0-0009号”《资产评估报告》，截至2019年12月31日，祺曜互娱的评估价值为7084.08万元。

　　四、业绩补偿约定

　　1、现金补偿

　　分宜新视界和赵斌同意按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，向淘乐网络支付补偿金额12924万元，其中包括因未完成当期盈利预测应补偿金额8560万元，因祺曜互娱减值应补偿金额4364万元。

　　分宜新视界和赵斌同意，淘乐网络有权以上述补偿金额来冲抵淘乐网络依据《股权转让协议》应向分宜新视界支付的剩余股权转让款6059万元。冲抵后，分宜新视界和赵斌还须向淘乐网络支付的剩余补偿金额为6864万元。

　　分宜新视界应在 2020年5月31日前，将其账面现金资产1064万元作为第一笔现金补偿一次性支付至淘乐网络账户。

　　剩余现金补偿款5800万元，分宜新视界和赵斌承诺在2022年12月31日之前，累计偿还的剩余现金补偿款项不低于1500万元，在2024年12月31日之前，累计偿还的现金补偿款项不低于2500万元；并在2027年12月31日之足额偿还全部的现金补偿款至淘乐网络银行账户。

　　后续经营期间，淘乐网络同意根据祺曜互娱运营的实际情况及相关制度，向赵斌实施奖励或者激励。赵斌依此得到的奖励或者激励将优先用于偿还其应支付的现金补偿。

　　赵斌承诺，在全额偿还上述现金补偿之前，其通过向其他任何法人、经济组织或个人提供服务，或者以其他任何方式单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权而获取的任何利益（包括但不限于现金收益、动产或者不动产收益、股份收益等）应优先用于偿还上述现金补偿；如果违反前述约定，淘乐网络有权要求赵斌提前偿还全部现金补偿。

　　2、担保

　　赵斌拟用其合法持有的房产为本次补偿金给付义务提供担保。担保范围包括本协议项下补偿金、延期支付产生的违约金、经济补偿款、及淘乐网络为了实现担保权利和上述债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。

　　五、授权事项

　　为确保本次业绩承诺补偿事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权淘乐网络董事长或总经理全权代表公司签署相关协议，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年4月28日