股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2020-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）于2016年6月通过支付现金13,000万元对康曦影业无锡有限公司（现更名为康曦影业深圳有限公司，以下简称“康曦影业”）进行增资，取得康曦影业12.26%的股权，2016年12月公司与康曦影业股东王小康及王劲茹签订股权转让协议，约定公司以17,660.70万元收购王小康持有康曦影业18.99%的股权，以4,417.5万元收购王劲茹持有的康曦影业4.75%的股权。
公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）于2017年8月通过支付现金的方式收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司持有的海南褀曜互动娱乐有限公司（以下简称“褀曜互娱”）80%的股权。
2019年7月，王卿羽将其持有的祺曜互娱20%股权及项下的全部权利与义务转让给淘乐网络。本次转让完成后，淘乐网络持有祺曜互娱100%股权。
现将康曦影业、祺曜互娱2019年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
（一）康曦影业深圳有限公司
根据公司王小康、王劲茹2016年6月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》，及2016年12月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的3个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。
1、增资协议关于低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则公司与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和*93000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值即悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付各公司的超额增资价款即利息不回调、不冲回。
公司有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：
①应调整本公司持有的标的公司的股权比例
公司在标的公司调整后的持股比例=13000万元/调整后的标的公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将本公司应增加部分的股权分别无偿转让给本公司，使得本公司的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由本公司和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
②收回超额支付的增资价款
公司超额支付的增资价款（Q）=13000万元-标的公司投后估值（P）*12.2641%
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30内完成。
2、股权转让协议关于低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则转让方同意对本公司进行现金补偿。
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*22078.2万元-累积已补偿金额
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
3、2018年4月25日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）及原股东关于康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）增资协议之补充协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。
增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：
①调整本公司持有的康曦影业的股权比例
悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
②收回超额支付的增资价款
悦融超额支付的增资价款（Q）=13,000万元-标的公司投后估值（P）×12.2641%。
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。
回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365-回购日前悦融已获得的现金红利。
若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的，则上述公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款（不包含利息）后的余额。
2016年度、2017年度的业绩补偿按增资协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。
4、股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融有权选择如下补偿方式：
①现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元-累积已补偿金额。
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。
②调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿
悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补偿，相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。
悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值（P）。
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
转让方若违反本协议约定，未能在悦融要求的期限内完成股权补偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。
若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。
回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天数/365-回购日前悦融已获得的现金红利-转让方已支付的现金补偿金额。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
2016年度、2017年度的业绩补偿按股权转让协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执行。
（二）海南褀曜互动娱乐有限公司
分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌承诺：褀曜互娱2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，褀曜互娱每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价-已补偿金额。当期应补偿金额由分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）承担，赵斌为其补偿义务承担连带责任。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如褀曜互娱期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额-在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对褀曜互娱进行增资、减资以及褀曜互娱接受赠予、进行利润分配等的影响。
因褀曜互娱股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、业绩实现情况
（一）康曦影业
康曦影业2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-51,443.28万元，截至当期期末累积实际盈利数-53,476.42万元。
（二）祺曜互娱
经审计，褀曜互娱2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-239.06万元，截至当期期末累积实际盈利数4,566.08万元。
三、实现盈利数与承诺盈利数的差异：
（一）康曦影业
康曦影业 2019年度实际盈利数-51,443.28万元较承诺盈利数12,000.00万元少63,443.28万元，盈利承诺完成率为-428.69%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额-53,476.42万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和39,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-136.77%。
（二）祺曜互娱
褀曜互娱 2019年度实际盈利数-239.06万元，较承诺盈利数3,255.00万元少3,494.06万元，盈利承诺完成率为-7.34%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额4,566.08万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和7,980.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为57.22%。
四、当期应补偿金额：
（一）康曦影业
康曦影业2019年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和。
（1）关于增资协议应对本公司补偿的金额
1）若按照增资协议约定调整本公司持有的标的公司的股权比例，原股东累计应无偿转让给本公司的股权比例为4.08%，分别于2016年无偿转让股权比例0.47%（已选择按照增资协议约定收回超额支付的增资价款方式进行了补偿），2017年已无偿转让股权比例3.61%。
2）若按照增资协议约定收回超额支付的增资价款，原股东累计应补偿金额为13,000.00万元（不包含超额支付增资价款利息），分别于2016年已补偿金额为479.70万元，2017年已补偿金额为2,766.00万元(无偿转让股权), 2018年应补偿金额为3,256.92万元，2019年当期应补偿金额为6,497.38万元。
（2）关于股权转让协议应对本公司的现金补偿，原股东累计应补偿金额为22,078.20万元，分别于2016年已补偿金额为928.47万元（该金额已抵扣股权转让款），2017年已补偿金额为5,354.23万元(无偿转让股权), 2018年应补偿金额为6,304.52万元，2019年当期应补偿金额为9,490.97万元。
补偿人（王小康、王劲茹）依据其增资前持有的股权比例及股权转让比例承担。
（二）祺曜互娱
褀曜互娱2019年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，需补偿8,559.62万元。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2020年4月28日
