股票简称：大晟文化       股票代码：600892         公告编号：临2020-021

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次授信金额：公司预计2020年度向金融机构申请总金额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　本次担保预计额度：公司拟对2020年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为45,000万元（不含截止到2019年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　被担保人名称：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”），深圳悦融投资管理有限公司、深圳淘乐网络科技有限公司、无锡中联传动文化传播有限公司。

　　截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为21,000万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为77.34%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　公司董事会于2020年4月27日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

　　（一）金融机构综合授信额度情况概述：

　　为满足公司2020年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过60,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2020年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　2020年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

　　备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　（二）担保情况概述

　　2020年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2020年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为45,000万元（不含截止到2019年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　1、本次担保预计概述：

　　具体情况如下：

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　2、被担保人的基本情况

　　（1）大晟时代文化投资股份有限公司

　　法定代表人：周镇科

　　注册资本：人民币55946.4188万元

　　成立日期：1993年9月1日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-30单元

　　经营范围：一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售； 计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。

　　截至2019年12月31日，公司总资产为65,328.40万元，净资产为27,154.04万元，公司2019年净利润为-56,600.55万元。

　　（2）深圳淘乐网络科技有限公司（公司全资子公司）

　　法定代表人： 张媛媛

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2009年8月31日

　　注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A

　　经营范围：一般经营项目是：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行，网络文化经营许可证有效期至2013年11月19日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年5月7日）。

　　截至2019年12月31日，淘乐网络总资产为24,949.54万元、净资产为16,488.78万元，淘乐网络2019年净利润为4,245.68万元。

　　（3）深圳悦融投资管理有限公司（公司全资子公司）

　　法定代表人： 陈井阳

　　注册资本：人民币4,000万元

　　成立日期：2016年2月24日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　截至2019年12月31日，悦融投资总资产为5,369.85万元、净资产为-35,276.12万元，悦融投资2019年净利润为-24,145.48万元。

　　（4）无锡中联传动文化传播有限公司（公司全资子公司）

　　法定代表人： 黄苹

　　注册资本：人民币300万元

　　成立日期：2002年5月17日

　　注册地址：无锡市蠡湖大道2009号D4栋201-1-5

　　经营范围：影视策划；图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，中联传动总资产为11,553.63万元、净资产为-10,136.68万元，中联传动2019年净利润为-18,681.33万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本次公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为21,000万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为77.34%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。对本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年4月28日