签署日期：二二年四月二十八日

　　重要声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，大同证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

　　4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　财务顾问核查意见

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

　　1、信息披露义务人1：柴琇基本情况

　　2、信息披露义务人2：东秀实业基本情况

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。

　　（二）对信息披露义务人最近五年任职经历的核查

　　信息披露义务人1：柴琇最近五年任职经历

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人近五年任职经历与披露情况一致。

　　（三）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构的核查

　　截至本核查意见出具日，东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

　　注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶，崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

　　信息披露义务人控股股东基本情况如下：

　　（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

　　1、信息披露义务人1：柴琇女士控制的核心企业情况

　　截至本核查意见签署日，柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下：

　　柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权，柴琇女士的配偶崔民东先生通过其全资子公司吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。

　　2、信息披露义务人2：东秀实业的控股股东、实际控制人控制的企业情况

　　东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士。

　　吉林省丰禾实业有限公司除东秀实业外，未控制其他企业。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。

　　（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年财务状况的核查

　　东秀实业自成立以来尚未实质性开展业务。东秀实业成立于2020年2月，暂无财务数据。

　　东秀实业控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，自成立以来尚未实质性开展业务。吉林省丰禾实业有限公司成立于2020年2月，暂无财务数据。

　　（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　东秀实业成立于2020年2月20日，截至本核查意见签署日，成立时间未满5年。根据东秀实业出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，东秀实业自公司成立至本核查意见签署日内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　东秀实业控股股东吉林省丰禾实业有限公司，吉林省丰禾实业有限公司成立于2020年2月20日，截至本核查意见签署日，成立时间未满5年。经核查，本财务顾问认为，吉林省丰禾实业有限公司自公司成立至本核查意见签署日内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　东秀实业实际控制人为柴琇女士，根据柴琇女士出具的相关声明并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站，经查：

　　2016年9月26日，柴琇女士作为妙可蓝多董事长、总经理，因妙可蓝多信息披露不准确、不及时被上交所通报批评。

　　2020年3月24日，柴琇女士作为妙可蓝多的控股股东违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改）第一条第一项，《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第六十三条、第七十条的相关规定；作为妙可蓝多董事长、总经理，在履职过程中未勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定，中国证监会上海监管局对柴琇女士采取出具警示函的监管措施。

　　截至本核查意见签署日，上述因监管措施相关的事项已进行更正，关联方占用的资金已归还，同时根据柴琇女士出具的相关声明承诺，后续将遵守相关法律法规等监管规定，不违规占用上市公司资金。

　　本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，柴琇女士最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　（七）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形或认购上市公司发行股份的情形。

　　（八）信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查

　　经核查，信息披露义务人1：柴琇女士在本次发行前为上市公司的实际控制人，已经积累了丰富的上市公司管理经验。信息披露义务人2：东秀实业系柴琇女士实际控制的经营主体。

　　基于上述情况，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（九）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　经核查中国证券监督管理委员会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站，截至本核查意见签署日，除柴琇女士存在纪律监管措施外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　（十）信息披露义务人及其实际股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人柴琇女士、东秀实业及其控股股东、实际控制人除在妙可蓝多拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、对本次权益变动的目及批准程序的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“本次权益变动系因信息披露义务人东秀实业拟以现金方式认购上市公司妙可蓝多非公开发行股票。”

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

　　（二）对信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加上市公司其已拥有权益股份的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明经核查，信息披露义务人承诺除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

　　2020年3月13日，东秀实业召开股东会并通过决议：同意东秀实业拟以不超过57,500.00万元认购妙可蓝多非公开发行股票不超过37,928,759股股票。

　　2020年3月24日，上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。同日，信息披露义务人与妙可蓝多签署了认购协议。

　　本财务顾问经核查认为，信息披露义务人本次权益变动决定履行了相关程序。

　　四、对本次权益变动方式的核查

　　（一）对本次权益变动方式的核查

　　经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购妙可蓝多本次非公开发行的股票。

　　（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

　　本次权益变动前，柴琇持有上市公司76,103,632股股份，持股比例为 18.59%，东秀实业不持有上市公司股份。柴琇女士为上市公司控股股东、实际控制人。本次妙可蓝多拟向东秀实业非公开发行股票不超过37,928,759股股份。

　　本次权益变动后，东秀实业持有上市公司不超过37,928,759股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为8.10%；柴琇直接或间接持有上市公司不超过114,032,391股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%。柴琇女士仍然属于控股地位。

　　（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

　　上市公司与东秀实业于2020年3月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：东秀实业

　　签订时间：2020年3月24日

　　2、本次非公开发行及股份认购方案

　　（1）发行价格及发行数量

　　① 发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　② 发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即乙方认购数量不超过37,928,759股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）认购标的及认购金额、方式

　　① 认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　② 认购金额及方式

　　根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为37,928,759股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下某一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律、法规及中国证监会相关规定或要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例予以认购。

　　（3）新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（4）新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　（5）本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

　　本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　3、缴款、验资及股份登记

　　认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　4、协议的生效及终止

　　（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　① 发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　② 中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　（3）本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

　　（4）本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　5、违约责任

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　（4）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　本次权益变动所需资金全部来自于东秀实业自有、自筹资金，信息披露义务人声明：“本次认购妙可蓝多非公开发行股票的资金全部来源于自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有、自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，在未来12个月内，信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

　　（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据信息披露义务人承诺并核查，内蒙蒙牛与上市公司、柴琇女士于2020年1月签署的《战略合作协议》：

　　1、各方同意，自股份交割日之日起（指内蒙蒙牛通过受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋及沂源华旺投资有限公司所持有的20,467,853股上市公司股份转让的股权交割日），内蒙蒙牛有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，该董事候选人应获选担任上市公司董事。柴秀女士应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式确保内蒙蒙牛所提名的董事候选人被选任为上市公司董事。为此目的，在股份交割日后，柴琇女士应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成；股份交割日后一个月内，柴琇女士应当促使1董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向内蒙蒙牛提供相关证明文件；同时，柴琇女士并且柴琇女士应当确保其关联方（如有）应当及时提议上市公司董事会召集并召开上市公司股东大会，审议由内蒙蒙牛提名的1名董事候选人补任上市公司董事的议案。柴琇女士及其关联方（如有）应当在股东大会对内蒙蒙牛提名之董事候选人投赞成票。若该名内蒙蒙牛所提名董事被解聘，则仍由内蒙蒙牛提出候选人，并依照本条上述安排选任。

　　2、各方同意，内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。柴琇女士承诺通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式，使得内蒙蒙牛推荐的财务副总监获得批准，促成其被上市公司聘任、履职若该名财务副总监被解聘，则仍由内蒙蒙牛提出候选人，并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度，并由上市公司承担。

　　除上述披露事项外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

　　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

　　根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

　　根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整，将按照规定要求履行相应的审议程序。

　　七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

　　（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

　　为了保证交易完成后上市公司的独立性，上市公司实际控制人柴琇女士承诺如下：

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立，本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人东秀实业承诺如下：“本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司股东期间，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成对上市公司资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立无影响。

　　（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

　　柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇女士出具了关于避免同业竞争的承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

　　2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　　3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

　　为避免本次权益变动完成后发生同业竞争，信息披露义务人东秀实业作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司经营相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。

　　2、本次权益变动完成后，本公司将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

　　3、本次权益变动完成后，如本公司控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给上市公司。

　　4、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与本公司控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联第三方。

　　5、本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

　　本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。

　　（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

　　本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

　　为进一步减少和规范本次权益变动后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人柴琇女士出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

　　“本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

　　为减少和规范本次权益变动完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，信息披露义务人东秀实业承诺如下：

　　“1、本公司将尽力减少本公司/本公司所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照相关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　　2、本公司/本公司所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本公司所控制的其他企业违规提供担保。

　　3、本公司将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

　　本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人未有与下列当事人发生以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员亦未与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

　　根据信息披露义务人自查报告，经核查，在本次认购协议签署前6个月内，东秀实业不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为；柴琇女士通过证券交易所买卖妙可蓝多股票主要情况如下：

　　根据信息披露义务人自查报告，经核查，除柴琇女士存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的情况外，在本次认购协议签署前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为。

　　十、财务顾问结论性意见

　　综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

　　财务顾问主办人：舒福刚   夏田

　　法定代表人或授权代表：大同证券有限责任公司

　　年    月   日