证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2020-060

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　一、商誉的形成

　　公司2016年对广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）实施重大资产置换，并形成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，对支付的合并成本大于在置换中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，最终形成对广泽乳业的账面商誉原值422,351,500.93元。截至2019年12月31日，广泽乳业公司账面原值为422,351,500.93元，期初未计提商誉减值准备，本期拟计提商誉减值准备25,588,300.00元。

　　二、减值准备计提情况概述

　　公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司对广泽乳业进行了评估，并出具中威正信评报字（2020）第1031号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广泽乳业有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（以下简称“商誉减值测试资产评估报告”）。

　　（1）商誉相关资产组或资产组组合认定

　　公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定，广泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组组合，该资产组组合认定在公司各报告期内保持一致。

　　（2）商誉相关资产组或资产组组合可收回金额确定方法及依据

　　公司通过预计被分摊商誉的资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

　　在预计未来现金流量时，使用经管理层批准的预测期首年财务预算基础上预测未来5年及稳定期现金流量。公司未来五年营业收入的年增长率为3%-46%不等，其中广泽乳业未来五年增长率为3%-6%，五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。

　　公司计算未来现金流量现值的折现率时参考利用中威正信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告，为反映商誉相关资产组组合特定风险的税前折现率采用12.49%。

　　（3）商誉减值测试结果

　　公司以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，并参考利用了中威正信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告，广泽乳业的商誉减值测试结果如下表：

　　单位：元

　　注：资产组组合账面价值为相关资产组报表账面价值与合并调整公允价值二者之和。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司基于谨慎性原则，对包含商誉资产组或资产组合账面价值低于资产组可回收金额的差额，计提商誉减值准备，本次拟计提商誉减值准备的金额为人民币25,588,300.00元，计入2019年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币25,588,300.00元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次计提商誉减值准备事宜已在本公司2019年年度报告中予以反映。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　五、董事会关于计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日