证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2020-016
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年4月27日在上海市青浦区崧复路1568号公司二楼会议室召开，会议通知于2020年4月17日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席贾智明女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2019年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度公司实现净利润215,703,741.38元，加母公司年初未分配利润1,030,604,248.27元，扣除计提盈余公积21,570,374.14元，扣除2018年度现金分红31,828,000.00元，公司2019年底可供股东分配利润总计为1,192,909,615.51元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2019年12月31日的总股本636,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.70元(含税)，共计分配利润44,559,200.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,148,350,415.51元，全部结转以后年度分配。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2019年度利润分配方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2019年年度报告》正文及摘要
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真审核。
经审议，我们认为：公司 2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2019年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司《2019年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于创力集团2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订） 及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为创力集团提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：本事项是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案
监事会认为：公司拟定的《上海创力集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》有利于完善持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。
此议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
十二、审议通过第一季度报告的议案
监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司监事会
2020年4月29日
