证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2020-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“公司”）根据的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年6月15日向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费、相关的验资费及股权登记费用人民币30,365,724.50元，募集资金净额人民币2,269,634,185.50元（其中验资费及股权登记费人民币365,724.50元未从募集资金户支出）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。
截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,391,918,659.71元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；本年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500,000,000.00元。截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币275,991,125.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额35,600,293.15元，不包括2019年7月12日审议通过的5亿元闲置募集资金补充流动资金和由于因项目终止尚未退回专户的募集资金人民币137,690,417.70元）。
二、集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经本公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
注：1.截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币275,991,125.74元，其中人民币50,000,000.00元系公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款），存放于招商银行股份有限公司北京西客站支行02490006848000020账户。
2.以上公司募集资金专户余额不包括2019年度从公司募集资金专户划出用于投资影视项目，由于投资计划变动尚未退回专户的募集资金专户的资金人民币137,690,417.70元。北京银行股份有限公司西单支行20000039661700026734626账户于2019年1月30日划出人民币147,000,000.00元，并于2019年2月13日因投资金额调整退回9,309,582.30元，即共划出前期划出人民币137,690,417.70元，购汇后划入耀莱文娱发展有限公司（渣打银行美元户（44708030540）），拟用于投资于电影《防弹特工》，后投资计划变动终止该项目，由于受资金管制原因，截止至本报告出具日该资金尚未退回募集资金专户，为便于资金监管，现存于耀莱文娱发展有限公司浦发银行美元户（28880121219333）。
三、2018年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2019年12月31日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余39.88万元不再置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年7月12日，公司召开九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币50,000.00万元，截至2019年12月31日尚未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体实施方式如下：
（1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目；
（2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包；
（3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。
2018年12月20日，公司召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
募集资金专户北京银行股份有限公司西单支行账户（20000039661700026734626）于2019年1月30日划出人民币147,000,000.00元，并于2019年2月13日因投资金额调整退回9,309,582.30元，即共划出人民币137,690,417.70元，购汇后划入耀莱文娱发展有限公司渣打银行美元户（44708030540），拟用于投资于电影《防弹特工》，后投资计划变动终止该项目，由于受资金管制原因，截至本报告出具日该资金尚未退回募集资金专户，为便于资金监管，现存于耀莱文娱发展有限公司浦发银行美元户（28880121219333）。
对于境外的资金，对于该笔资金，一方面，保荐机构已要求公司尽快将资金转回募集资金专户，另一方面，保荐机构与公司签署了耀莱文娱发展有限公司浦发银行美元户的三方监管协议，要求公司按监管协议履行定期发送对账单等相关义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：文投控股董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面真实反映了文投控股2019年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金使用与管理有效，且履行了必要的信息披露义务，募集资金于本报告出具之日不存在被控股股东和实际控制人占用等损害公司及其股东利益的情形。本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露在重大方面与实际情况相符。
特此公告。
文投控股股份有限公司
2020年4月29日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：文投控股股份有限公司
金额单位：人民币元
