证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月28日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）和广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿）分别签订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。
一、本协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：嘉诚国际
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
（二）本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿认购标的股份支付的认购价款分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股、3,072,196股、6,758,832股、2,918,586股、2,304,147股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
（三）合同的生效及终止
1、北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
（1）本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：①与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获中国证监会核准。
（2）除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
（3）若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
2、广汽资本旗下盈蓬投资
（1）本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：①与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；②乙方为参与甲方本次非公开发行所设立的私募投资基金完成在中国基金业协会的备案且基金投资决策机构已同意该事项；③本次发行获中国证监会核准。
（2）除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如任意一方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行/本次认购的，则该方有权提出合同终止提议，经其他方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
（3）若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项下认购价款金额的5%作为违约金。
（3）若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方损失的责任。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（5）本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
2、广汽资本旗下盈蓬投资
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方直接经济损失。
（3）若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方直接经济损失。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（5）本合同的权利义务终止，不影响本合同第七条的效力。
二、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、公司与特定认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年4月29日
