证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-023

　　周大生珠宝股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划

　　首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予权益的第二次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共176名，可解除限售的限制性股票数量为2,775,075股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　2、《激励计划（草案）》预留授予权益的第一次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共111名，可解除限售的限制性股票数量为848,250股，占目前公司总股本比例为0.12%。

　　3、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　周大生第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019 年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、第一期限制性股票激励计划解除限售条件

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　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划相关解除限售条件已满足。首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为111人，解除限售数量为848,250股。

　　三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计286人，可解除限售的限制性股票数量共计3,623,325股，占目前公司总股本的0.50%。具体情况如下：

　　（一）首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为176人，可解除限售数量为2,775,075股，占目前公司总股本的0.38%。

　　单位：股

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　　（二）预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，可解除限售数量为848,250股，占目前公司总股本的0.12%。

　　单位：股

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　　四、监事会意见

　　根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为111人，解除限售数量为848,250股。监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售3,623,325股限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件已经成就。2名激励对象因离职不符合激励条件、19名激励对象因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足全部解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计286名，本次可解除限售数量为3,623,325股。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为，公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日