我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第八届董事会第三十五次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了本次董事会的各项议案，现就本次审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司2019年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：截至2019年12月31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

　　二、对公司内部控制评价的独立意见

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立健全了公司内部控制制度；公司根据内部控制制度设立和完善了控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。

　　三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

　　经利安达会计师事务所审计，公司2019年度共实现利润总额-318,733,565.12元，归属于上市公司股东的净利润-315,215,411.93元，未分配利润-925,092,147.88元。由于公司2019年度可供股东分配利润数为负值，故2019年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。

　　四、对计提资产减值准备事项的意见

　　作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司2019年计计提坏账准备70,231,204.88元、计提存货跌价准备16,423,938.51元、商誉减值52,202,522.11元。

　　宝塔实业股份有限公司独立董事

　　李海清、马志强、王天鹏

　　二〇二〇年四月二十七日