证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2020-29
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19京电01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金方式收购北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）全资子公司北京国际电气工程有限责任公司（以下简称“国际电气”）持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司（以下简称“兴海公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
公司与国际电气在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），经2019年第一次临时股东大会审议通过收购京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司100%股权，收购价格为11,225.51万元；审议通过收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权，收购价格为51,963.38万元。经第六届董事会第十八次会议审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京能热电有限责任公司100%股权，收购价格为15,953.37万元；审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的河南京能滑州热电有限责任公司100%股权，收购价格为24,098.37万元；审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权，收购价格为40,833.03万元。
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需京能集团核准备案。
一、关联交易概述
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）为减少关联交易，实现业务协同管理，促进上市公司做大做强，拟以现金方式收购关联方国际电气持有的兴海公司100%股权。
公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》。
二、关联方基本情况
1、国际电气基本情况
2、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。本次收购国际电气持有的兴海公司100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与国际电气在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），经2019年第一次临时股东大会审议通过收购京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司100%股权，收购价格为11,225.51万元；审议通过收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权，收购价格为51,963.38万元。经第六届董事会第十八次会议审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京能热电有限责任公司100%股权，收购价格为15,953.37万元；审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的河南京能滑州热电有限责任公司100%股权，收购价格为24,098.37万元；审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权，收购价格为40,833.03万元。
3、主要财务指标
单位：万元
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
兴海公司成立于2006年4月26日，为国际电气全资子公司，注册资本1000万元。兴海公司经营范围：输煤服务；脱硫服务；除灰服务；制水服务；水处理服务；启动锅炉服务；燃油服务；脱硝服务；制氢服务；间接空冷服务；化验服务；防磨防爆、继电保护服务；劳务派遣服务；房屋租赁；住宿服务。
2、标的公司审计情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对兴海公司截至2018年12月31日及2019年8月31日的财务报表进行审计后出具的《审计报告》（天职业字〔2019〕35565号），兴海公司评估基准日及2018年度经审计财务数据如下：
单位：万元
四、标的公司评估情况
1、评估结果概述
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古兴海电力服务有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2019〕020194号），本次评估基准日为2019年8月31日，选用资产基础法为评估结论，净资产（股东全部权益价值）评估值为3,656.06万元，增值458.07万元，增值率为14.32%。
本次股权收购所涉及的标的资产评估值以京能集团评估核准备案为准。
2、标的公司最近12个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、股权转让收购和方式
本次股权转让的收购价格和收购方式如下：
1、收购价格
本次交易的标的股权交易价格以《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古兴海电力服务有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2019〕020194号）所确认的评估值为基础，以京能集团核准备案的评估值为依据确定。
2、收购方式
以协议转让方式,采取由京能电力向国际电气支付现金收购方式。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是为了强化公司平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展。
完成本次交易后，兴海公司将成为公司的全资子公司，有助于进一步提升公司的治理水平，符合公司全体股东的利益。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，同意该议案提交第六届董事会第三十一次会议审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下：
我们认为：本次公司拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权事项是为了强化公司平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为公司审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，同意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2.公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.公司第六届三十一次董事会独立董事意见；
4.公司董事会审计委员会对第六届三十一次董事会有关议案的书面审核意见；
5.《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古兴海电力服务有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要》（国融兴华评报字〔2019〕020194号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司
董事会
二二年四月二十八日
