注：李娜系孙继龙的配偶。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，宿青燕为本公司提供最高额担保132,176.86万元，截至2019年12月31日实际担保余额53,070.05万元，其中：担保银行借款53,070.05万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，孙汉本为本公司提供最高额担保131,402.33万元，截至2019年12月31日实际担保余额53,070.05万元，其中：担保银行借款53,070.05万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，孙继龙为本公司提供最高额担保101,679.22万元，截至2019年12月31日实际担保余额25,310.00万元；其中：担保银行借款25,310.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，李娜为本公司提供最高额担保45,000.00万元，截至2019年12月31日实际担保余额18,010.00万元；其中：担保银行借款18,010.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，威奥投资为本公司提供最高额担保119,700.00万元，截至2019年12月31日实际担保余额46,370.05万元；其中：担保银行借款46,370.05万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，威奥股份为罗美威奥提供最高额担保40,300.00万元，截至2019年12月31日实际担保余额16,734.36万元；其中：担保银行借款16,734.36万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，罗美威奥为本公司提供最高额担保98,700.00万元，截至2019年12月31日实际担保余额32,010.00万元；其中：担保银行借款32,010.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，青岛科达为本公司提供最高额担保6,200万元，截至2019年12月31日实际担保余额6,700万元；其中：担保银行借款6,700万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，唐山威奥为本公司提供最高额担保144,900.00万元，截至2019年12月31日实际担保余额17,278.00万元；其中：担保银行借款17,278.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，唐山威奥为罗美威奥提供最高额担保23,300.00万元，截止2019年12月31日实际担保余额为9,384.00万元，其中：担保银行借款9,384.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，威奥投资为罗美威奥提供最高额担保10,000.00万元，截止2019年12月31日实际担保余额为4,760.00万元，其中：担保银行借款4,760.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，孙汉本为罗美威奥提供最高额担保23,300.00万元，截止2019年12月31日实际担保余额为9.384.00万元，其中：担保银行借款9.384.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，宿青燕为罗美威奥提供最高额担保23,300.00万元，截止2019年12月31日实际担保余额为9,384.00万元，其中：担保银行借款9,384.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，孙继龙为罗美威奥提供最高额担保10,000.00万元，截止2019年12月31日实际担保余额为4,760.00万元，其中：担保银行借款4,760.00万元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，李娜为罗美威奥提供最高额担保10,000.00万元，截止2019年12月31日实际担保余额为4,760.00万元，其中：担保银行借款4,760.00万元。

　　（三）关联方应收应付项目

　　1、应收项目

　　单位：万元

　　

　　截至2017年12月31日，其他应收赛史品威奥的款项3,541.13万元主要系发行人向赛史品威奥的借款及利息。

　　2、应付项目

　　单位：万元

　　

　　截至2019年12月31日，预收赛史品威奥的3,486.05万元，为预收的房屋租赁相关款项。

　　（四）关联交易对公司财务状况及经营业绩的影响

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要包括向关联方出租房产、接受关联方担保等，上述关联交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　发行人已在《公司章程》中对关联交易的决策权力和程序作出明确规定，并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度。公司将严格执行《公司章程》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理，同时公司控股股东及实际控制人已出具减少和规范关联交易的承诺。

　　（五）报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见

　　报告期内，关联交易的发生符合公司的业务发展需求，履行了相关审批决策程序，关联交易定价参考了相关市场价格，关联交易定价公允，不存在向控股股东或者其他关联方输送利益的情形。

　　2019年3月8日召开的第一届董事会第十一次次会议和2019年3月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》，2020年2月13日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于确认公司2019年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》，确认公司2017年度、2018年度、2019年度与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。

　　2019年3月8日，独立董事路清、房立棠、李强向公司出具了《关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，2020年2月13日出具了《关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，就发行人报告期内关联交易事项发表如下意见：公司在报告期内发生的关联交易均建立在平等、自愿、互利的基础上，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　

　　（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至2019年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外兼职的情况如下：

　　

　　除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情形。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东为宿青燕女士，截至本招股意向书摘要签署日，宿青燕女士直接持有公司33.21%的股份。公司实际控制人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙，孙汉本、宿青燕及孙继龙合计直接持有公司50.81%的股份，通过威奥投资合计间接持有公司1.29%的股份，直接和间接合计持有公司52.11%的股份。

　　孙汉本先生：身份证号码为370205195408******，中国国籍，无永久境外居留权，住址为青岛市四方区。1954年8月出生，中共党员，高中学历。1972年1月至1992年12月，任铁道部四方车辆研究所工人；1993年1月至1997年6月，担任青岛东方铁路车辆配件公司董事、经理；1998年3月至2016年2月，担任青岛四方铁龙铁路配件有限公司经理、监事；1999年4月至2002年7月，担任青岛龙铁机车车辆配件制造有限公司经理；2002年8月至今，担任威奥投资监事；2004年7月至2018年5月，担任四机工模具董事长；2007年10月至2016年11月，担任威奥有限监事；2007年10月至今，担任香港科达董事；2008年9月至今，担任青岛科达监事；2009年5月至2017年5月，担任威奥涂装监事；2010年9月至今，担任唐山威奥董事长；2011年8月至今，担任德国威奥法人代表；2013年4月至今，担任加拿大威奥董事、总裁；2013年8月至今，担任美国威奥总裁；2015年1月至今，担任赛史品威奥副董事长、总经理；2016年1月至今，担任威奥讯龙董事长；2016年10月至今，担任丹纳长春董事长；2016年12月至今，担任丹纳青岛、威奥股份董事长。

　　宿青燕女士：身份证号码为370205195407******，中国国籍，无永久境外居留权，住址为青岛市市北区。1954年7月出生，高中学历。1972年1月至2000年2月，任铁道部四方车辆研究所职员；1998年3月至2002年7月，担任青岛四方铁龙铁路配件有限公司监事；2002年8月至今，担任威奥投资执行董事；2007年10月至2016年11月，担任威奥有限执行董事；2007年10月至今，担任香港科达董事；2008年9月至今，担任青岛科达执行董事；2009年5月至2017年5月，担任威奥涂装执行董事；2011年8月至今，担任德国威奥法人代表；2013年4月至今，担任加拿大威奥董事；2016年8月至今，担任长春威奥执行董事。

　　孙继龙先生：身份证号码为370205198301******，中国国籍，无永久境外居留权，住址为青岛市市北区。1983年1月出生，本科学历。2008年6月至2015年11月担任威奥投资总经理助理；2011年8月至今，担任德国威奥法人代表；2013年4月至今，担任加拿大威奥董事、副总裁；2013年3月至2018年3月，担任青岛中路执行董事、总经理；2013年8月至今，担任美国威奥董事、副总裁；2016年11月至今，担任威奥模具执行董事；2016年12月至今，担任发行人董事；2017年3月至今，担任时代新材执行董事；2017年4月至今，担任威奥减振董事长；2017年5月至今，担任罗美威奥执行董事、总经理；2019年8月至今，担任深圳威奥执行董事、总经理。

　　孙汉本与宿青燕系夫妻关系，孙继龙系孙汉本与宿青燕之子。宿青燕、孙汉本和孙继龙已签署《一致行动协议》，约定就威奥股份发行人的经营管理事项行使对发行人的相关股东权利时保持一致行动。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（二）非经常性损益及扣非后净利润

　　单位：元

　　

　　（三）主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　

　　2、每股收益和净资产收益率

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成及变动分析

　　报告期各期末，公司的资产以流动资产为主，资产结构较为稳定。公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，2017年末、2018年末和2019年末，上述四项合计占流动资产的比重分别为96.04%、87.72%和98.64%。

　　报告期内，公司非流动资产金额保持相对稳定，主要由固定资产、长期股权投资以及投资性房地产构成。

　　2、负债构成及变动分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为198,164.71万元、140,353.49万元和141,323.68万元，以流动负债为主，占比均在97%以上。公司所处轨道交通车辆配套装备行业属于资金密集型行业，公司负债主要由流动负债构成，与公司经营模式、资产结构特征相关。

　　2018年末，负债总额较2017年减少57,811.22万元，主要系公司于2018年度引入投资者，降低了对债务资金的使用。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司实现主营业务收入112,729.15万元、149,003.04万元和159,124.45万元，实现净利润分别为15,084.81万元、20,993.75万元和23,390.50万元。报告期内主营业务收入、净利润逐年增长。

　　报告期内，动车组车辆配套产品收入分别为86,453.45万元、107,910.80万元和100,301.88万元，其中2018年度较2017年度增长24.82%，主要原因系随着2017年“复兴号”动车组招标大规模启动，带动了公司动车组车辆配套产品业务收入的持续增长；另外，随着“一带一路”战略构想的落实与推进，中国高铁作为“一带一路”建设的重要领域和中国高端装备“走出去”的亮丽名片，为中国高铁装备配套产品制造业带来了前所未有的机遇。

　　城轨地铁车辆配套产品业务是公司主营业务的重要组成部分，报告期内，公司城轨地铁车辆配套产品收入由2017年度的18,657.61万元增长到2019年度的32,076.39万元，其中2018年度较2017年度增长54.36%，主要原因系公司在保持动车组配套产品领域的传统优势下，加大了城轨地铁车辆配套产品业务的市场开拓，持续加强与西门子、庞巴迪等国际知名整车厂商的业务合作，为公司城轨地铁车辆配套产品业务的开展带来了重要的增长点。

　　报告期内，发行人动车组检修业务收入从2017年度的5,935.06万元增长到2019年度的21,383.81万元，年均增长率89.81%，主要原因系随着高铁列车运行时长陆续达到规定修程年限，在线动车组逐渐大批量达到需要检修的状态，发行人客户对列车的检修需求逐年递增所致。

　　动车组及城轨地铁设计、检测服务收入2018年度较2017年度增长60.68%，主要系2018年度公司完成京张高铁前期模型车设计项目所致；2019年度较2018年度增长167.39%，主要系增加四方庞巴迪、重庆新轨交通科技（集团）有限公司等公司的技术服务项目所致。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,298.97万元、33,811.03万元和-3,579.09万元。

　　2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年增加26,512.06万元，主要系公司销售收入增加的同时加强了回款力度所致。

　　2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,579.09万元，主要系公司收到客户开具或背书的银行承兑汇票较多所致。

　　十、股利分配情况及政策

　　（一）公司现行的股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。

　　根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）报告期内的股利分配情况

　　报告期内，发行人未进行股利分配事项。

　　（三）本次发行前滚存利润分配方案

　　根据公司2019年度第一次临时股东大会决议，公司拟对本次发行上市前的滚存利润进行分配，具体为：公司本次发行如最终获得中国证监会的核准并上市完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　根据《公司法》及公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5,000万元。

　　（四）股票股利发放条件

　　公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

　　（五）对公众投资者的保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配方案的决策机制

　　1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

　　（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　2.利润分配政策调整的决策程序

　　遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

　　（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

　　（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

　　十一、控股子公司基本情况

　　截至2019年12月31日，发行人共拥有15家控股子公司，该等控股子公司的基本情况如下：

　　

　　（一）罗美威奥

　　

　　（二）青岛科达

　　

　　（三）唐山威奥

　　

　　（四）长春威奥

　　

　　（五）香港科达

　　

　　（六）精密模具

　　

　　（七）威奥减振

　　

　　（八）时代新材

　　

　　（九）丹纳长春

　　

　　（十）丹纳青岛

　　

　　（十一）德国威奥

　　

　　（十二）美国威奥

　　

　　（十三）加拿大威奥

　　

　　（十四）深圳威奥

　　

　　（十五）唐山丰钰

　　

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　本次发行募集资金投资项目已经2019年3月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并经第二届董事会第三次会议审议通过，本次募集资金到位后，募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投入以下项目：

　　单位：万元

　　

　　如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投资项目的资金需求额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金超过预计募集资金金额的，公司将严格按照募集资金管理的相关规定使用。

　　二、募集资金运用和项目发展前景的分析

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将进一步提升公司的生产能力，提升公司的技术研发实力，增强公司的市场竞争力和整体实力，扩大产品的市场占有率，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。

　　（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将大幅增加，公司的财务状况将得到优化。本次发行完成后，将会进一步优化公司的资产负债结构，在负债金额不发生较大变化的情况下，公司的各项偿债指标将会得到较大改善，流动比率和速动比率将会大幅提高，公司资产负债率也将进一步下降，从而提升公司的抗风险能力，有助于提升公司的融资能力，加快公司的发展速度。

　　本次发行后，由于公司净资产有所增加以及募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内将使公司的净资产收益率降低、每股收益摊薄。但由于本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目效益的逐步体现，公司净资产收益率和每股收益将逐步上升。

　　（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

　　发行人通过“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”、“ 研发中心建设项目”，将优化公司产能结构，一方面有利于公司市场开拓能力的进一步加强、客户服务质量的进一步提高，另一方面有利于公司扩大生产规模和提供生产效率，并将巩固和提高公司在行业中的地位，提高公司抗风险能力。

　　发行人通过“研发中心建设项目”将引进高端的研发设备和研发人才，大幅度提升公司的科研能力，提高产品的附加值。

　　发行人通过“补充流动资金项目”将优化自身的财务结构和抗风险能力，同时为新增产能的顺利消化提供可靠的资金流保障。

　　上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在扩大生产规模和提升市场占有率的同时，研发出更多符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。

　　（三）新增固定资产折旧和无形摊销对公司未来经营业绩的影响

　　公司本次募集资金投资项目新增的固定资产主要包括购置生产、研发设备一级新建厂房等建筑物，新增的无形资产主要为研发使用的专业软件。募集资金投资项目全部建成后，按照公司现行折旧、摊销政策，预计正常年份每年约增加折旧6,066.34万元，每年约增加摊销231.64万元。根据公司对募投项目预计净利润的测算，募投项目达产后能够消化增加的折旧费用。

　　募集资金到位后，产能将逐年释放，经济效益逐步显现，在项目投产初期，项目固定资产折旧较大，会对当期利润有一定的负面影响。但是考虑到公司经营业绩的持续增长、项目达产后预计新增利润总额大于年折旧额，折旧对未来经营成果的影响有限。

　　（四）募集资金运用对净资产收益率和盈利能力的影响

　　由于募集资金投资项目需要经过建设期和培育期，经济效益会在培育期及后来的经营期间内逐步释放，同时募投项目新增的固定资产、无形资产会进一步加大公司折旧、摊销的金额，所以本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益不能立即体现，在短期内公司的净资产收益率和每股收益可能会有所下降。

　　长期来看，本行业受到国家政策的鼓励和支持，基于公司良好经营情况，以及项目投产带来的新增营业收入，足以消化上述项目建成后的年新增折旧、摊销费用，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。随着募集资金投资项目的逐步成熟，公司生产规模将进一步扩大，公司的营业收入和利润水平将会上升，净资产收益率也将回升至正常水平。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

　　（一）经营风险

　　1、原材料价格波动的风险

　　公司产品使用的原材料种类较多，主要包括真空集便系统配件、酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。如果整体原材料价格大幅上升，会增加公司的生产成本，对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2、产品质量风险

　　轨道交通车辆作为一种重要的客运工具，行业主管部门、客户对相关设备的安全性、可靠性要求极高。公司主要产品应用于高速列车等轨道交通车辆，产品的强度、防火、耐久、环保等性能指标对高速列车安全性、稳定性、舒适性有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，影响到乘客体验或对轨道交通列车正常运行造成影响，将会给公司声誉造成较大损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。

　　3、安全生产风险

　　公司作为生产制造型企业，生产过程中存在一定的安全风险，报告期内，公司无重大安全事故发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工机器设备操作不当，将可能发生人身伤害等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。

　　4、产品售价下降的风险

　　我国高铁列车技术经过引进、消化吸收和再创新的过程，技术水平和生产工艺逐步成熟，行业市场规模不断扩大。铁总基于行业特性和自身经营考虑，要求中国中车产品价格有所下降，中国中车为应对铁总的降价要求对发行人实行降价策略，导致产品销售价格有所下滑。

　　中国中车主要基于行业市场环境、铁总价格需求及自身经营情况制定采购价格，虽然发行人注重开发附加值较高的新产品、新技术，并拓展高增长的检修业务，同时不断降低生产成本、增加零部件国产替代，但未来如果中国中车的采购价格继续下降，同时发行人应对措施效果不佳或短期难以显现，则将对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　（二）管理风险

　　通过多年的积淀，公司建立了健全的管理体系和组织架构，培养了一支优秀的管理团队及核心骨干人员，成为公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。公司管理层及核心骨干人员均持有公司股份，确保了核心人才队伍的稳定。

　　但是随着公司发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和业务规模都将大幅提升，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司不能及时提高管理应对能力，将给公司带来一定的经营管理风险。

　　（三）技术风险

　　公司始终坚持技术创新和持续的研发投入，经过多年的开发和积累，公司已在轨道交通车辆配套产品领域建立了完善产品种类，伴随中国高铁的快速发展及乘客体验的不断升级，公司不断进行产品迭代升级，形成了坚实的技术积累及传承，确保产品技术的领先优势。

　　但随着市场需求的不断变化、客户要求的不断提高，若公司没有及时开发新的技术和产品，研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，从而导致公司的产品市场竞争力下降，影响公司业务的进一步发展。

　　（四）财务风险

　　1、应收账款发生坏账的风险

　　2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款余额分别为44,924.57万元、31,802.25万元和47,072.79万元，应收账款余额较大。公司客户主要为中国中车及西门子、庞巴迪、阿尔斯通等国内外知名整车制造厂商，应收账款发生坏账的可能性较小。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，若公司采取的收款措施不力或客户经营情况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险可能增加，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

　　2、存货规模较大的风险

　　2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司存货金额分别为62,207.12万元、80,157.33万元和67,455.75万元，占公司同期流动资产的比例分别为31.47%、44.09%和34.25%，存货规模较大，存货余额主要为原材料、库存商品和发出商品。

　　由于公司产品从生产到交货验收周期较长，原材料、在产品、库存商品和发出商品在较长期间内均在存货科目列示，因此公司存货余额相对较大。随着公司产品订单的增加，存货余额有可能会继续增加，存货余额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。

　　3、毛利率下滑的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司的综合毛利率分别为45.53%、39.85%和37.63%，维持在较高水平且呈现一定区间内的波动。公司所涉及的产品主要为非标准化产品，根据客户的需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度等方面的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；在成本方面，发行人的成本主要取决于原材料价格、人工成本等。

　　未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法继续保持等情形，有可能导致公司主营业务毛利率出现大幅下滑的风险。

　　（五）税收优惠政策变动的风险

　　公司于2011年被认定为高新技术企业，并分别于2014年、2017年通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告期内适用15%的企业所得税优惠税率。子公司罗美威奥于2014年被认定为高新技术企业，并于2017年通过高新技术企业复审，适用15%的企业所得税优惠税率。子公司长春威奥于2018年被认定为高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率。

　　如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，或者威奥股份及子公司罗美威奥、长春威奥的证书到期后，不能按期申报并拿到高新技术企业证书资质，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的不利影响。

　　（六）募投项目实施风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者投资项目不能产生预期收益的风险。

　　本次募集资金主要用于固定资产等方面的投资，项目建成后公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增较多折旧费用。如果未来业务发展速度低于预期，募集资金投资项目达产后无法实现预期收益，公司未来存在因折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　（七）股市风险

　　股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。本公司提醒投资者在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、销售合同

　　截至2019年12月31日，公司正在履行的合同金额在4,000万元以上的销售合同如下：

　　

　　2、采购合同

　　截至2019年12月31日，公司正在履行的合同金额在100万元以上的采购合同如下：

　　

　　3、借款合同

　　截至2019年12月31日，公司正在履行的金额在3,000万元及以上的借款合同如下：

　　

　　注：上述第5项借款合同约定的借款期限为2018年11月15日至2019年11月15日，并约定该借款合同记载的借款金额、发放日期、到期日期与借款凭证记载不一致时以借款凭证记载为准。根据发行人的企业信用报告及相关借款凭证，截至2019年12月31日，该借款合同项下的借款本金金额为3,000万元，借款期限为2019年7月3日至2020年5月14日。

　　4、保荐承销协议

　　公司与中信建投证券签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

　　（二）对外担保

　　截至2019年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

　　（三）重大诉讼、仲裁或其他事项

　　截至2019年12月31日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至2019年12月31日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　

　　二、有关发行上市的重要日期

　　

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行保荐书；

　　2、为本次发行而编制的财务报告及审计报告；

　　3、内部控制鉴证报告；

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　5、发行人律师关于本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　以上文件将在指定网站披露，并将陈放于公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

　　二、查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

　　1、青岛威奥轨道股份有限公司

　　

　　2、中信建投证券股份有限公司

　　

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站查阅。

　　三、查阅时间

　　每周一至周五上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　2020年4月28日