证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020023
河南恒星科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2020年4月13日以当面送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2020年4月23日14时在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定，会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（张建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：
（一）审议《<公司2019年年度报告>及摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2019年年度报告全文及摘要于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,2019年年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（二）审议《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事郭志宏先生、赵志英女士、王莉婷女士、杨晓勇先生、张建胜先生分别向董事会提交了《河南恒星科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》（以下简称“述职报告”），上述独立董事的述职报告于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,并将在公司2019年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（三）审议《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）审计结果，2019年度公司实现营业收入3,386,147,599.09元，营业利润98,188,398.04元，利润总额95,059,484.42元，归属于上市公司股东的净利润84,845,346.60元。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（四）审议公司2019年度利润分配预案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
经大华事务所审计，母公司2019年实现的净利润为143,523,489.33 元,按照母公司2019年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金14,352,348.93 元，加年初未分配利润175,641,779.71元，减2019年三季度已分配利润60,846,830.30元，截至2019年12月31日,母公司可供股东分配利润为243,966,089.81元，母公司报告期末资本公积金余额为1,062,429,036.16 元。
公司2019年度利润分配预案为：计划以2019年12月31日总股本1,256,498,403股为基数，扣除公司已累计回购股份39,561,797股后的股份数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）,预计派发现金60,846,830.30元。本次股利分配后母公司未分配利润余额为183,119,259.51元，结转以后年度进行分配，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司董事会认为公司2019年度利润分配预案符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》的规定。
详见公司于2020年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（五）审议《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司编写了《河南恒星科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，大华事务所出具了大华核字[2020]002988号《河南恒星科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，上述文件均于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（七）审议《公司2019年度财务报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2019年度财务报告已经大华事务所审计,经本次董事会批准报出，详见公司于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司审计报告》。
（八）审议《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司编写了《河南恒星科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于河南恒星科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；大华事务所出具了大华核字[2020]002987号《河南恒星科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，上述文件均于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（九）审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《公司章程》全文于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（章程修正案见附件1）
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（十）审议《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《募集资金管理细则》于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《信息披露管理制度》于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。
详见2020年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十四）审议《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2020年5月15日召开2019年度股东大会，审议公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第五次会议及本次会议需提交股东大会审议的议案。详见公司于2020年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
（十五）审议《公司2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2020年第一季度报告全文及正文于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,2020年第一季度报告正文同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、独立董事意见
独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见公司于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
四、保荐机构意见
公司保荐机构对本次董事会审议的相关事项发表了核查意见，详见公司于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关核查意见。
五、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南恒星科技股份有限公司审计报告》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南恒星科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南恒星科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南恒星科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件一
河南恒星科技股份有限公司
章程修正案
日期：2020年4月23日
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