股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2020-014
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要发生日常关联交易，涉及向关联人销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等，关联交易预计总金额不超过35,313.00万元。2019年同类交易日常关联交易实际发生金额为23,780.85万元。
公司于2020年4月24日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了关于《公司日常关联交易预计》的议案。关联董事李颖林先生、王金明先生、林金开先生、康涛先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）关联方：北京顺鑫控股集团有限公司
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85,000万元
住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主营业务：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为3370519.55万元，净资产740963.12万元；2019年1-9月实现营业收入2282044.43万元，净利润32652.99万元。
（2）北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司
法定代表人：赵一田
注册资本：人民币300万元
住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区22号
主营业务：批发（非实物方式）预包装食品；餐饮管理；技术开发、技术咨询。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为844.77万元，净资产490.41万元；2019年1-9月实现营业收入2505.29万元，净利润58.78万元。
（3）关联方：北京顺鑫天宇建设工程有限公司
法定代表人：刘凯京
注册资本：人民币12,000万元
住所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西7号楼
主营业务：承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与民用建筑工程施工（凭证经营）；销售建筑材料、铝合金、花卉；城市园林绿化施工；种植业（不含野生植物、种子、芦荟、麻醉药品原植物、草皮） （草皮或草坪）；技术开发、技术咨询、技术服务。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为87153.71万元，净资产21716.12万元；2019年1-9月实现营业收入76557.75万元，净利润640.21万元。
（4）关联方：北京顺鑫明珠文化发展有限公司
法定代表人：朱加申
注册资本：人民币5,000万元
住所：北京市顺义区北小营镇上宏中路26号
主营业务：动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为7808.80万元，净资产4673.06万元；2019年1-9月实现营业收入4715.96万元，净利润-47.59万元。
（5）关联方：北京顺鑫国际农产品供应链管理有限公司
法定代表人：陈宝江
注册资本：人民币5,000万元
住所：北京市顺义区顺鑫石门农产品批发市场内
主营业务：企业管理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜蛋；零售粮食；仓储服务（化学危险品除外、粮油）；停车服务；货物进出口；销售日用百货、家用电器、五金（不含电动自行车）、服装鞋帽、办公用品、厨具、玩具、塑料制品；国内陆路货运代理；计算机信息系统集成服务；销售食品；道路货物运输。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为3686.60万元，净资产291.60万元；2019年1-9月实现营业收入5870.74万元，净利润229.35万元。
（6）关联方：北京顺鑫石门国际农产品批发市场集团有限公司
法定代表人：贠振德
注册资本：人民币15,479.5041万元
住所：北京市顺义区仁和地区石门村
主营业务：承办北京顺鑫石门农产品批发市场；上市商品：新鲜蔬菜、水果、日用品、家用电器、服装、鞋帽、通讯设备、五金（不含电动自行车）、厨具；机动车停车场管理服务；批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为87283.27万元，净资产41666万元；2019年1-9月实现营业收入24599.57万元，净利润4626.21万元。
（7）关联方：北京顺鑫博润管理咨询有限公司
法定代表人：秦晓辉
注册资本：人民币500万元
住所：北京市顺义区仁和镇顺宁路1号院
主营业务：企业管理咨询、经济贸易咨询、文化咨询、技术咨询；企业管理；会议服务；企业形象策划；承办展览展示服务；销售计算机软件及外围设备。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为184.02万元，净资产184.98万元；2019年1-9月实现营业收入414.48万元，净利润-9.83万元。
（8）关联方：北京福通互联科技集团有限公司
法定代表人：王立友
注册资本：人民币32,800万元
住所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号科技创新功能区)
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售机械设备、计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、金属制品、电子产品、仪器仪表、文化用品、办公用品；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；安装安全技术防范产品；专业承包；施工总承包；劳务分包；工程项目管理；互联网信息服务；工程设计。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为5434.40万元，净资产3587.09万元；2019年1-9月实现营业收入6436.09万元，净利润-738.72万元。
（9）关联方：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司
法定代表人：王秀江
注册资本：人民币10,000万元
住所：北京市顺义区杨镇地区一街村环镇东路甲26号内2室
主营业务：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为45265.17万元，净资产6217.40万元；2019年1-9月实现营业收入95026.89万元，净利润-782.32万元。
（10）关联方：北京鑫鸿城运营管理有限公司
法定代表人：贠振德
注册资本：人民币2,800万元
住所：北京市顺义区后沙峪镇安平街3号1幢5层504室
主营业务：企业管理；物业管理；餐饮管理；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；停车场管理服务；投资管理；资产管理。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，总资产为47564.91万元，净资产-411.16万元；2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润-689万元。
2、与本公司的关联关系
顺鑫控股为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司、北京顺鑫天宇建设工程有限公司、北京顺鑫明珠文化发展有限公司、北京顺鑫国际农产品供应链管理有限公司、北京顺鑫石门国际农产品批发市场集团有限公司、北京顺鑫博润管理咨询有限公司、北京福通互联科技集团有限公司、北京鑫大禹水利建筑工程有限公司和北京鑫鸿城运营管理有限公司为顺鑫控股直接或者间接控制的法人，其与本公司的关系构成符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
北京顺鑫控股集团有限公司、北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司、北京顺鑫天宇建设工程有限公司、北京顺鑫明珠文化发展有限公司、北京顺鑫国际农产品供应链管理有限公司、北京顺鑫石门国际农产品批发市场集团有限公司、北京顺鑫博润管理咨询有限公司、北京福通互联科技集团有限公司、北京鑫大禹水利建筑工程有限公司和北京鑫鸿城运营管理有限公司，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
2020年4月24日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为一年，协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述与日常经营相关的交易是基于公司2020年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。
上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。
顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.日常关联交易的协议。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2020年4月24日
